但关羽刚刚离开，就有人禀报，汝南已失。就是去救汝南的关羽，也被曹军围困。不但如此，还有禀报张飞也被曹兵所困。
刘备刚要再去救援，却唯恐曹军前后夹击，正在此时，营外却又有着许诸骂战。
刘备惶恐，不敢出战，等到天黑，使军士在营中虚插旗帜，悬羊击鼓，蒙蔽曹军，这才率领兵马，步军先行，骑军随后，前去救援两位弟兄。
但刚刚走出没有多远，就看一座土山之后，呼啸一声，伏兵四起，曹军打着手中火把，把四周照的，如同白昼。再有曹军大喊。
“休要走了刘备。”
玄德顿时大惊，却有赵云催马过来，对他说道。
“主公勿惊，随我来。”
随即跃马挺抢，杀奔过去，刘备也紧随其后，带兵跟着赵云，杀了过去。
正在这时，身后许诸带兵赶到，与赵云力战。背后于禁、李典又到。玄德见势危，落荒而走。听得背后喊声渐远，玄德望深山僻路，单马逃生。
好容易捱到天明，旁边一彪军冲出。玄德大惊，勒马看去，却是廖化，周仓引败军千余骑，护送玄德家小前来；孙乾。简雍，糜芳都在，看到刘备，对他诉说：“夏侯惇军势甚锐，因此弃城而走。曹兵赶来，幸得云长挡住，因此得脱。”玄德急忙问到。
“不知云长今在何处？”
廖化回答说：“将军先走，随后我派人再去理会。”
刘备刚要和萨基带兵就走，忽然一彪兵马追来，当头一员大将，正是曹军夏侯渊。看到刘备居然在此，顿时大喜。催马带兵攻来。
刘备正在慌乱之中，想要自己迎战夏侯渊，却看曹军后面一阵大乱，赵云催马过来，杀散曹兵，借助夏侯渊，刘备方才逃脱。
夏侯渊不敌赵云，杀过一阵，无奈败走，赵云想追，却被夏侯渊属下占据山路，堵截追路。
这时，廖化带人找到关云长，和关平，周仓带着三百校刀手赶来，曹军一看，唯恐被刘备等人攻击，急忙退走。
刘备惊魂稍定，就让云长派人去找张飞。
关云长隔着曹军败兵，追踪找到张飞，却是被乐进带兵围困，这才杀退乐进，救出张飞。
众人刚要安营休息，却有人报说，曹兵大军汇集，稍后来攻。
于是，刘备顾不得休息，急忙命孙乾，简雍，糜芳等保护老小先行。玄德与关、张、赵云在后，且战且走。
曹操看刘备逃走，却还有着数员大将跟随，遂不再追击，下令收兵。
倒是刘备急慌忙赶路，不辩东南西北，直到看到一座小城，关云长领兵拿下城门，众人进占以后，找人询问，这才得知，居然已经到了朗凌。
收拢兵马，不过千人，唯有关云长属下三百校刀手还算完整，至于其余，不过是跟随而来的败兵而已，幸好的是，诸人家眷倒是没被丢弃，随同而来。
“诸君皆是大才，不幸跟随与我，但刘备命途多蹇。累及大家。今日已经是身无立锥之地，即便这座小城，不日曹军得报，也会尾追而至。唯恐有误于大家。君等不如舍弃刘备，自寻明主相投，也好建功立业。”
说完这些，刘玄德潸然泪下。