正在追击袁熙袁尚的曹操不但给三将发去军令，让他们攻打上党不用顾忌，还把袁军降将吕旷、吕翔兄弟派往三将处，戴罪立功。临行之时，荀攸找到二人，嘱咐一番，方才让他们带领本部兵马，赶往壶口关。而同时曹操得知袁氏兄弟居然投奔五郡乌丸去了，为了防止他们从乌丸出借兵重新反击冀州，所以曹操直接带领大军，跟踪追击，想要对他们赶尽杀绝。
而在壶口关的所在，李典，乐进，乃至于张燕，看着防守森严，还飘荡着北军大旗的雄关，却是极其的无奈。
三将之中，李典乐进，都是跟随曹操起家时的大将，李典长于练兵，乐进别看身材短小，却是悍勇至极，乃是曹军之中仅次于典韦的步军勇将。而典韦乃是曹操的中护军，统领中军护卫，自然不会每战临阵。那么乐进就是军中步军主帅，每战必以先登为荣。就是属下，也是悍勇步军居多。
而那张燕，原名褚燕。常山真定人。
黄巾乱起，褚燕聚集一帮少年为强盗，在山水间转战出击，待回到真定时，部众已经达到一万多人。
当时博陵人太平道渠帅张牛角也聚集起一伙人，自称将军，与褚燕合兵一处。褚燕推举张牛角为首领。
进兵攻打瘿陶时，张牛角被流箭射中，身受重伤，临死之前，命令他的部下尊奉褚燕为首领。张牛角死后，众人一起拥戴褚燕为首领，于是褚燕冒为张牛角义子，改姓张，唤作张燕。
张燕因身轻如燕，又骁勇善战，所以军中都称他为“飞燕”。后来张燕的兵马不断壮大，与常山、赵郡、中山、上党、河内等地叛匪互相联络，叛匪中的小头，都带着部众归附到张燕麾下，张燕部众发展到近百万人，号称“黑山军”。河北的各郡、县都受到侵扰。
后袁绍与公孙瓒争夺冀州，张燕派部将杜长等人带兵帮助公孙瓒。与袁绍结怨。
袁绍为了剿灭境内黑山军，联合吕布与张燕的主力在常山展开激战。当时张燕拥有精兵数万人，战马数千匹。双方一连战斗了十余天，张燕军死伤虽多，袁绍军也感到疲惫，于是双方各自撤退罢战。不过张燕从此也无力袭扰河北。
曹操这次进攻河北，袁绍已死，张燕帅部下直接投奔曹操，被封为平北将军，安国亭侯，食邑五百户，命他率军和李典乐进一起，攻打并州高干。
但他们一路打来，势如破竹，攻下井陉关，沾县，襄垣，璐县之后，想要攻破壶关，占领上党，却发现壶关之上，高干居然挂上了北军大旗。这让三人顿时感觉棘手，随即派人回河北，禀明司空，看如何应对。
但是，子信使走后，本就一向大胆的张燕，却也没有因为壶关挂上北军大旗而停止进攻，只不过不用曹军名号，而是用他原本的黑山军旗号，扮作盗匪，攻打壶关。
但是谁能想到，在他们看来，并州高干在袁绍死后，绝对不敢对抗朝廷大军的，却由于投靠了长安杨烈，而变得英勇顽强，本就是长于山地步战的黑山军原本精锐，加上乐进属下的悍勇步军，也是屡次进攻，屡遭失败，损兵折将不说，居然连丁点儿都没有。
就在此时，袁绍原本的部下，如今的降将吕旷、吕翔兄弟带领本部兵马赶到支援不说，还带来了军中谋士荀攸的一件妙计。