说句实话，张鲁是个传教的人才，但却不是一个治世的好手。
甚至连传教，他都不如被他干掉的张修。
当初的时候，张修张鲁同为蜀中天师道的领袖，而刘焉却是机器的迷信，不但倚重于蜀中流行的天师道，而且还相信信奉天师道能够长生。
正好张鲁的母亲，养生有术，已经年龄不小，却依旧有责不输于年轻人的相貌，所以被刘焉请到府中，求教不老仙术。
这也使得张鲁被刘焉看重。
刘焉，字君郎。江夏郡竟陵县人。宗室、鲁恭王刘余之后。
刘焉初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
目睹灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，就向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”
他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
恰在此时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风。
本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。
于是以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
但是到了益州之后，本就心有所图的刘焉，就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀了汉中太守苏固。
刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。琇書蛧
他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，使得益州因而处于半独立的状态。
更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。
连荆州牧刘表都上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论（意指其图谋不轨”。
而在汉中的张鲁在得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
张修，巴郡人，他才是五斗米道真正的创始人。“时巫人张修疗病，愈者雇以五斗米，号为五斗米师。”
张修和太平道的张角是同时代人，张角的太平道起事的时候，张修在蜀中，也想乘机起事。活动区域主要在巴郡、汉中一带。
却被苏固赶出了汉中地区，被迫南下回到巴郡地区继续展开活动。后来，被益州牧刘焉招降，被封为别部司马。
刘焉为了自立，救命张修，张鲁，反打汉中，杀了汉中太守苏固，诈称米贼作乱，从而阻断了朝廷派往益州的使者。