仙头王慕容铁刃在金山镇遭到伏击而惨败，损失了一万四千多人；而他本人的阵亡，也使侥幸逃过一劫的溃兵逃的逃、散的散，使他部署在当金山口的两万五千大军“全军覆没”。当这个消息传到三沙城，使慕容兆如遭五雷轰顶一般。
对于慕容兆来讲，慕容铁刃的兵败身亡，使他退入吐谷浑腹地的路彻底中断了，然而更让他揪心的是，那支打败慕容铁刃的军队已经和鄯善军狼狈为奸，正向三沙城杀来。
慕容兆为了应对当前之势，一方面收缩防线，将部署在弩支城以北的一万士兵收回三沙城，使三沙城的总兵力又回到了四万余人，只不过慕容铁刃惨败消息的传来，使全军上下人心惶惶，当他们再听说又有数万名强悍的鄯善军杀来，尽皆吓得心惊胆战、士气涣散。
军心和士兵是一回事；而另一方面，三沙城是一个与阳关遥遥相对的军事边城，历代主将担心这个防御隋军的第一道防线失守之后，城中物资便宜了隋军，故而放在这里的物资向来不多。而鄯善军不久前，却把十多万老弱妇孺往三沙城驱赶，给后勤带来了巨大的压力。
这天午后，慕容兆得到消息，四万多名鄯善已经杀到八十里外，慕容兆惊恐万状的下令关闭城门、部署士兵。等他安排妥当，顾不上休息就把谋主宇文乾琮叫来，急问道“先生，城中还有多少青壮？”
“除了四万军队，城中还有两万多名青壮，这些人都是避难而来的牧民。”宇文乾琮看了慕容兆一眼，又继续说道“至于普通百姓，共有十七万左右，只是……”
“只是什么？”慕容兆心中有一种不祥的感觉，连忙问道。
宇文乾琮说出了慕容兆最担心的事情“只是城中粮食最多只够城中军民食用一个月，而且草料严重不足。”
慕容兆大吃一惊“什么？粮食竟然只够一个月了？”
宇文乾琮苦笑道“不错，这还是把普通百姓之粮减半的结果。”
“这样啊！”慕容来回走了几圈，忽然又停下来问道“草料呢，究竟有多少？”
宇文乾琮对草料的具体存量也不知，他想了想道“回大王，三沙城平时只有一万守军，一般会按照两万匹战马的食量，存放半年草料。自对峙之日起，这里也是按照战马数量来储存草料，只是鄯善失守之后，再也没有得到补给了。我对草料的具体数目也不知，但最多只能维持半个月。”
慕容兆听得更加着急了“粮食勉强够一个月、草料只够半个月，一旦鄯善军围城的时间超过一个月，城中军民、牲口不就全都饿死了吗？”
宇文乾琮避开了这个话题，不答反问道“鄯善、且末已经失守，而仙头王也已兵败身亡，难道大王认为大汗还能增援我们吗？即便大汗派兵过来，我们恐怕也等不到援军到来之日了。”
慕容兆听出了宇文乾琮未尽之意，低声说道“先生是说弃城而逃？”
“是！”宇文乾琮点了点头，说出了自己的想法“三沙城已经沦为了孤城，不仅没有坚守的价值，而且也守不住。倒不如趁敌军围城之前，率领大军弃城出走。”
慕容兆沉吟不语，如果能逃，他早就逃掉了；问题是逃不了啊！
之前是五万阳关隋军死死盯着三沙城，当两国和谈的消息传来，隋军便缓缓退走；不曾想，他一口气还没有松下，这分明是隋军的“鄯善军”又来了。
当然了，他现在是可以带着大军、卷着粮草逃跑，可是四周皆已沦陷，一旦出了三沙城，他又能逃向何方？
“难道从西门逃向三沙大碛么？”慕容兆认真想想，发现事到如今，他们也只能躲进三沙大碛了。
他话音刚落，却听到外面传来一阵阵嘹亮的号角声，号角声连绵不绝的回荡在天际，仿佛是几万支号角一起吹响似的。
慕容兆勃然变色，这时，万夫长思罗吉闯了进来，惶然的说道“大王，阳关隋军忽然杀来，他们已将三沙城北面、西面、西南团团围住了。”
慕容兆脸上露出了惊惧之色，紧张得话都说不出来。
宇文乾琮却十分冷静，他沉声说道“大王，隋军这是防止我们逃入三沙大碛呢！而另外一面，应该是留给鄯善军的。”
虽然宇文乾琮也知道鄯善军就是隋军，但是吐谷浑在弱于隋朝、以和为贵这两大前提之下，却连拆穿的勇气都没有。如今看来，隋军为了将他们留在鄯善，已经不惜撕开这张人尽皆知的伪装面具了。
慕容兆努力恢复情绪，急问道“先生，我、我们应该现在怎么办？”
宇文乾琮说道“大王莫急，我们还有四万大军、两万青壮可用。而且三沙城城墙高大，我们未必吃亏。我建议立刻坚守城池，和隋军一战。”
慕容兆面露惊惧之色，颤声道“与隋军作战？”
宇文乾琮沉声说道“大王，我们现在走不掉了，唯有打出吐谷浑的风采，或许才有谈判的资格，若是就此放弃，岂非任人宰割？”
“先生所言极是！”慕容兆稍微平静了一下情绪，将自己的金牌递给了思罗吉，说道“思罗将军，我任命你债权负责守城，全城军民任你调遣。”
“末将遵命！”思罗吉接过金牌离开，随即调集两万大军、两万青壮上城防御，同时下令将城墙一带的帐篷、军营、民房全部拆除，所得木石尽数用于守城防御。
一座座房屋被推倒，大梁和柱子被锯成数段，充作滚木，砌地基的石块也被士兵撬开，搬上城头用作礌石；而被拆掉房屋的百姓也没有呼天抢地，他们只是收拾微薄的财物，向城中心聚集而去，以免遭到流矢射中。
数万吐谷浑士兵密集地站在墙头，望着城外的大隋铁骑，每名士兵眼中都流露出惊惧恐怖之色，五万隋军已经全部就位，数里外，一座座营帐拔地而起，将三沙城北面、西方、西南团团围住，另有数千名精骑在城的另一边游弋不休，似是防止吐谷浑士兵从那边逃跑。
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次日清晨，鄯善军自南方而来，困住了三沙城南面、东南、东面，完成了对三沙城的合围。
到了中午时分，“呜呜呜呜”的号角声响，苍凉的号角声响彻大地，麦铁杖率领一万鄯善军出战了，他们在韦云起为首的羌兵掩护下，如潮水一般向三沙城涌来。他们手执盾牌，扛着数百架登城梯，一个个奋勇争先，喊杀声震耳欲聋。
对于原本是马贼的鄯善军来讲，这是一场堪称是投名状的战争，只要攻克三沙城，他们便是正式的隋军了，而且他们的首领换成麦铁杖以后，便连战连捷，全军上下已经打出了强军、铁军的气势和自信，再加上城的对面还有五万隋在看着，全军将士自然不愿在同僚面前弱了自家威风。所以得到出战的命令之后，连试探进攻都没有，直接就对三沙城东部发动了猛烈的强攻。