六月中旬，黑夫正式进攻不过二三日便破武关而入，而距武关东北数百里，伏牛山、崤函群山阻隔的函谷关，项羽却仍在一筹莫展。
函谷关是东去洛阳，西达秦国的咽喉，从楚军的前线阵地陕县（河南三门峡市）到函谷关，足足有一百里地，五月份时，项羽却带着人走了整整五天，有时候一日仅能前进十里。
这条函道是项羽这辈子走过最难走的险径，什么成皋、亢父加起来都不及十一：崤山的路段多在涧谷之中，深险如函，故称函谷，这里邃岸天高，涧道之峡，车不方轨。左右到处都是松柏，行人在幽深的谷底，但闻山中老猿悲鸣，仰首却难见天日。
“难怪数百年前，晋军在这设伏，能杀得秦穆公的三位将军全军覆没。”
说话的是钟离昧，昔日的楚国老兵、间谍，今日的项羽麾下大将，当范增留在楚地治理大后方时，他俨然成了楚军里的智力担当。
只可惜，自春秋之后，随着晋国的分裂，崤函便归了秦国，秦人在此设关隘，从此便全据崤函之固——它随之成为六国西讨秦国必经的噩梦。
“吾等终于到了此关。”
抵达曹阳，已能遥遥望见函谷关时，项羽感慨万千，从小到大，他曾无数次听闻函谷关的名头。
尤记得，十多年前，在下相的项氏庄园里，大父项燕还曾对他讲述过信陵君、春申君两次组织六国合纵，攻至函谷关的故事。
“诸侯闻公子将，各遣将将兵救魏，我亦在楚军之中。当时魏公子无忌会诸侯于大梁，又率五国之兵破秦军于河外，走蒙骜。遂乘胜逐秦军至函谷关，抑秦兵，秦兵不敢出……”
那是第四次合纵的辉煌胜利，只可惜魏王疑信陵君，未能继续扩大战果，当提起第五次，也是最后一次合纵在函谷关前的战斗时，项燕的声音便要低沉许多：
“是时诸侯以楚考烈王为纵长，春申君用事，庞煖为将。魏、赵、韩、燕、楚五国至函谷关，秦出兵攻，诸侯兵皆败走，楚考烈王以归咎于春申君，越发疏远他……”
那是六国最后一次联合抗秦，这之后，随着秦始皇帝亲政，便开始不断东出函谷，扫灭六国。
在曹阳安营扎寨时，项羽告诉钟离昧：“大父在世时，最想做的事情便是组织第六次合纵，仍使楚为纵长，击破函谷关，逼迫秦恢复韩国社稷，归还赵、魏、燕、楚之壤。”
只可惜最终还是纵散约败，随着项燕败亡，楚国也为秦所灭。
“如今，时隔多年，项籍终于实现了大父夙愿，重开合纵，带着楚人，站在此地！”
项羽重瞳如炬，对这座关隘志在必得！
楚国已经恢复，项羽之所以还坚持带着楚军主力不断西进，喊着“诛暴秦”的口号，目的往大了说，是欲为楚国复仇。
楚怀王入秦之耻，是每个有志气的楚人从小听闻的事，非要打比方的话，就跟宋人常念叨“靖康耻，犹未雪”一样，项羽耳濡目染，少时便埋下了仇恨秦人的种子。
而更令项羽觉得羞耻的是，楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也，以楚之彊，天下弗能当。然而白起率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。
此百世之国仇，不可不报，项羽必须证明，楚人不是只会穿着长袖高冠，吟诗作赋的文质懦夫！
家恨则排在国仇之后，大父项燕死在抗秦的战争里，身首异处，据说尸体还为秦人争夺所裂，项羽的父亲，也同样亡于秦人戈矛之下。
所以项羽的追求，比昔日项燕”破函谷逼秦退让“更进一步：
“我要踏平函谷，像白起烧我西陵一样，烧掉骊山，入咸阳诛秦皇帝，毁秦之七庙，将秦昔日对六国的折辱破坏十倍奉还，再带着为秦所夺的六国瑰宝人口离开关中……”
“这才是大丈夫报仇的方式！”
而项羽手下的楚人，也有自己的目的，秦朝地域歧视一向严重，具体表现为加入秦籍越早的地区，地位越高。最高的关中老秦之人，楚人则是最低。
不少楚人，过去来咸阳徭役屯戍，秦中吏卒常趾高气扬，遇之无状，那口气记到现在。
更何况，楚地有一句谚语：“富极关中，穷极淮南”，天下财富聚集在关中，故关中之地，于天下不过四分之一，而人众不过什二；然量其富，什居其五！
若能入了关，有仇报仇有冤报冤，还能抢一笔回家乡，何乐而不为？
于是楚军将士卯足了力气来到西边，可当他们真正抵达函谷关前时，看清这座关城的模样后，挟大胜之威，满身血气的将吏也顿时没了信心。
却见函谷关前是弘农涧，它构成了函谷关的一条护城河，时值初夏，涧中水流湍急，人马难渡。
项羽麾下数万人必须在函谷关北渡过弘农涧，过河后，又须沿河西岸南行，进入关前一条滨河倚着高岗的窄道后，才能逼近关城，那条窄道只能容纳两匹马并行，大军根本无法展开。不止如此，关楼东西两端都是高崇的黄土塬，它们犹如一道天然的城墙，成为外敌不可逾越的防御工事。
而守关之士还不少，由三川守赵贲，以及苏角之弟，函谷关都尉苏驵镇守，守卒起码两万人，而楚军来到关外的只有四万……
军令如山，兵卒们硬着头皮将云梯搭上城墙，首先被驱赶上去的是楚军在三川郡抓获的秦国俘虏，然后是运气不好的当地百姓，函谷关防御严密，一时间城头箭如雨下，滚木石块也被乱扔下来。