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民国三十三年的八月二日，日军第十一军司令官横山勇中将、参谋长中山贞武少将带着参谋们，来到了衡州城外亲自督战指挥，发动了第三次进攻。
就连潭州这样第九战区司令部所在的军事重镇，都没能挡住日军前进的脚步，却被衡州阻挡了一个月的时间，派遣军感觉大失颜面，
考虑到步兵第六十八师团和步兵第一一六师团，在前两次攻击中出现了严重减员的情况，为了保证第三次攻击能够拿下衡州，横山勇调动了第五十八师团和第十三师团的部队，对攻城部队进行加强，还把第十一军的直属炮兵部队调了过来。
参加进攻的炮兵部队有，独立野炮兵第二联队，独立野炮兵第九、第十和第十一大队，独立山炮兵第二联队、独立山炮兵第五联队、独立山炮兵第五十一和第五十二大队、野战重炮兵第十四联队、独立野战重炮兵第十五联队和独立重炮兵第六大队。
在敌人加强兵力和火力的情况下，守卫衡州的第二十七集团军第十军，却迟迟等不到山城政府的援军。弹药逐渐耗尽，粮食物资得不到补充，士气开始逐渐低落。
八月四日的晚上，鄂省警务处长、江城特务科长崔元昌，乘坐许睿阳联系的日军运输机抵达沪市，到特高署做工作汇报，许睿阳安排在王宝和大饭店，与侯承业一起吃了顿饭。
“按照老板的部署，我事先和第十一军的陆军联络部做了沟通，并且得宪兵队的批准，在潭州失陷后，我亲自带着警察特别大队，跟着宪兵接管了潭州的警察局，并且组织临时治安队维护秩序，经过第十一军陆军联络部同意，我暂时兼任潭州的警察局长。”崔元昌说道。
“潭州的情况怎么样？”许睿阳问道。
“日军攻占潭州后，对民众实施了三天灭绝人性的屠杀，尸体堆积如山，现在一个月下来，局面慢慢开始稳定下来了，逃走的民众也陆续返回家里，只是放眼看去，到处是残垣断壁满目疮痍。”
“汉奸帮会跟着日军进入潭州，导致社会环境非常恶劣，沦陷后的第五天，就有汉奸投敌成立了维持会，这些为虎作伥的混账王八蛋，对日军奴颜婢膝，对民众极尽压榨剥削，我恨不得杀之而后快！”崔元昌说道。
潭州最有名的两个汉奸，一个是家住县正街大乐嘉巷口，经营油盐杂货店的小商贩张芝文，于长沙沦陷前两天，即已随众人避难长沙南郊洞井铺。
张芝文此前曾任过县正街街团团总、天心坊坊长等职，算是有点“资历”，他与炸油条出身的潭州人力车工会理事长凌云卿等汉奸商议，认为此时率先进入潭州城，向日军表示友好，或许可以借机会发一笔国难横财。
就在潭州被攻陷的第五天后，张芝文与凌云卿自制白旗，上书欢迎字样，踩着同胞被侮辱和枪杀的死尸堆，脚底沾染这同胞的鲜血走入了日军驻地，求见日军的高官。
张芝文自称是潭州市商界的特派代表，而凌云卿则自称是潭州市的工人特派代表，表示“欢迎皇军”进入潭州。
不明底细的日军接待这两个汉奸后，首先交代了他们两项任务，第一是限期扑灭城内的各处余火，并且掩埋全市死尸。第二是张贴安民告示，号召潭州城因为战争逃难疏散的居民回城。