托马斯的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。为了对抗这种战术，李凌则采取了贴身紧逼的策略，尽量将己方的前线与敌军贴近。这样导致了敌军的炮兵部队无法发挥远程攻击的优点。
守军从原诺克纳州军火库获得的“毁灭者”榴弹炮尔给入城敌军坦克重大杀伤。二十八日，敌军对基尔夫高地实施重点突击。该高地是城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城，李凌的临时指挥部即设在这里。经过一天最为残酷的战斗，敌军占领了基尔夫高地。但在一天后，守军近卫第一营趁着敌军休息之时突然发起反冲击，又夺回了该高地。很多重要据点双方进行了反复争夺，第一火车站的争夺战达一周之久，敌军不顾一切，一步步向市中心逼近。
次月二日，战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领基尔夫高地。因为杨梓峰把工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。敌军的推进不是用公里，而是用米来衡量。在第二次世界大战期间德国第6集团军的一位叫汉斯·德尔的军官在《进军斯大林格勒》一书中写到：“敌我双方为争夺每一座房屋、车间、水塔、铁路路基，甚至为争夺一堵墙、一个地下室和每一堆瓦砾都展开了激烈的战斗。其激烈程度是前所未有的。”对一间房屋反复争夺达多次。在一个大粮食仓库里，两军的士兵非常接近，甚至能够听到对方的呼吸声，经过数个星期的苦战，敌军不得不从这个仓库撤走。
由于敌军无法看到战斗结束的迹象，便开始调遣包括600毫米迫击炮等重装甲部队开入城内。这反而让李凌看到了黎明，因为这样一来在多沃河畔的敌军就被置于其炮火笼罩之下。而城中防御部队仍然利用废墟进行战斗。由于城内布满了高达数米的瓦砾堆和废弃建筑，敌军的坦克部队毫无用武之地。
对于杨梓峰和莱斯诺来说，诺克纳尔战役都是事关成败的关键一战。双方部队的指挥官都承受着巨大的压力。甚至托马斯得了眼部肌肉痉挛的疾病，而杨梓峰也在不见日光的地下室指挥室也忍受着湿疹的病痛，以至于不得不将自己双手完全包扎起来。
此时，敌军的战线是从米塞瓦起，通过卢尔、克尔亚边境线到多沃河畔再到诺克纳尔基地，长达100公里以上。而以莱斯诺的兵力和资源，根本就不足以维持如此长的战线。甚至在有些地段，只有一个排来防守整整1-2公里的防线。而李凌刻意在多沃河畔南岸保留了几个攻击点，这对敌军构成了潜在的威胁。
四月份一个月中，诺克纳尔基地一直进行着激烈的巷战。敌军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进，这在二战期间被称为“老鼠战争”，甚至开玩笑说“即使我们占领了厨房，仍然需要在客厅进行战斗。”对杨梓峰来说，是决不能让这座基地落入敌军之手的。他亲自下令给李凌，要求在任何情况下都要坚守该城。每一座房屋，只要有我们的士兵，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。而对莱斯勒来说，诺克纳尔基地的精神价值已超过了其战略价值，非要攻陷它不可。
又经过了三天的血战，敌军最终占领了整座基地的70%地区，将守军分割成两个狭长的口袋状，但他们始终未能完全占领斯诺克纳尔基地。
四日，敌军以四个步兵团、一个装甲营在宽5公里的正面上发起强攻。战斗队形高度密集。一天之内，两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。敌军虽然在顽强的阻击下前进了两公里，但部队已疲惫不堪，其攻势已成强弩之末，托马斯被迫于次日停止了进攻，修整部队。守军的损失同样严重，第一步兵团的损失已经高达到了80%，为此李凌临时决定把预备队的四个营补充到第一步兵团。
五日，诺克纳尔基地最高统率杨梓峰亲自筹备大反攻计划，负责斯诺克纳尔基地总体战略的李凌开始大规模集结兵力。至五月中旬，在诺克纳尔基地地域城外的南北两侧的守军共计13个营五千两百人，计500门火炮和迫击炮，。
杨梓峰的策略是将敌军继续牵制在城内，然后通过打击敌军虚弱的外侧来将敌军包围在诺克纳尔基地内。于是李凌开始拟制的反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“海王星行动！”
20日，守军在瓢泼大雨中发起了反攻，李凌指挥的主攻部队是第三步兵团，一共由五个步兵营和一个炮营组成。负责防卫多沃河畔的敌军是西勒尔的第一步兵团，由于在人员上处于绝对劣势并且缺乏重装备，仅仅在战斗发起一天之内阵地便被突破。与此同时，卡特和赫斯勒的两个步兵团也都实施了两个辅助突击，割裂多沃河与诺克纳尔基地敌军的联系。
此后李凌迅速向北上直趋多瑙河。22日，士兵开始分批渡过顿河，完成了对诺克纳尔基地的包围。至25日，李凌将西勒尔第一步团、戴瑞欧第二步兵团、莱茵哈特第二装甲营共约两千人合围在诺克纳尔基地内。
当莱斯诺得知杨梓峰发起反攻的消息后，托马斯劝莱斯诺下令将被围困的部队撤出诺克纳尔基地。然而，空军指挥官却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为被围困的部队提供补给。事实证明空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天两百吨的运输上限也无法满足每天四百吨的需求。但莱斯诺仍然命令西勒尔坚守阵地，他们必须留在诺克纳尔基地。