天福四年（939年）九月，左静江指挥使刘勍、决胜军指挥使廖匡齐被马希范任命为主帅，率领五千衡山兵出征，负责平定彭士愁的叛乱。廖匡齐是廖爽之子，廖匡图的弟弟，他作战勇猛，已在之前荆南的战争中得以展现，这让马希范十分放心。
不过，廖匡齐作战勇猛。但也有不少缺点。他性格直爽，嗜好喝酒。他因为某次酒席行酒令，居然把同事痛打了一顿，结果被贬为邵州教练使。马希范当然不会忘记这位当年代替自己单挑高从嗣的猛将。于是马希范一纸诏令，廖匡齐又官复原职任决胜军指挥使，负责率兵讨伐彭士愁。
重新受到马希范重用的廖匡齐十分感动，决心以死报效马希范的知遇之恩。另一位出征主帅刘勍，曾经跟随李琼和吕师周数次征战岭南。刘勍在楚将之中，属于毫不显山露水的将领，知名度无法和廖匡齐相提并论。
用并没有什么名气的将领率兵出征，存在着很多未知因素。也许会大获全胜、也许会惨败而归，马希范似乎就是在进行一场战争赌博。他希望刘勍不会让他失望。马希范带兵数量方面，似乎也少了一点，仅仅只有五千衡山兵。要以这点兵力对付来势汹汹的数万蛮族士兵，好像有点不对劲。不过，马希范倒是信心十足。
这群衡山兵是楚国的精锐之师，常年在山地作战。二十多年前，曾经跟随吕师周大败过潘金盛和宋邺两支蛮族军队。对蛮族军队的实战有非常丰富的经验。因此在马希范看来，有五千人足够了！
一日，一向和平宁静的溪州一带，突然战鼓喧天、旌旗飘扬、鼓声大振。溪州蛮军同楚军展开正面激战。虽然蛮军人数占优，但彭士愁显然高估了自己的实力，低估了楚军的战力。
蛮军虽然看起来凶悍，但平时一直忙着耕种，缺乏实战经验。正面野战，蛮兵根本不是久经沙场的衡山兵对手。刘勍和廖匡齐在溪州附近，大败蛮军。
彭士愁损失惨重，只得率部撤入深山老岭。在刘勍和廖匡齐的大军压境下，彭士愁没有像之前的宋邺那般，向楚国举手投降。初战失败，彭士愁毫不气馁。既然在平原的野战不是对手，他即决定率兵深入溪州腹地，准备和楚军打游击战。
常年生活在溪州深山老岭的蛮族军队，对于溪州一带的地理地形自然十分熟悉。这是他们的天然优势，彭士愁相信楚军在溪州深山中会寸步难行。
天福四年（939年）十一月，彭士愁率兵撤退至溪州山林的一个山寨之中。这个山寨建造在地势十分险峻的山地上，四周全部是几不可攀登的悬崖峭壁。只要把上山之路封堵，任凭敌人有千军万马，也无何奈何！彭士愁打算死守山寨，让楚军无计可施，知难而退！
当刘勍和廖匡齐率兵深入山林，来到彭士愁退守的山寨时，地势的险峻陡绝让刘勍和廖匡齐，一筹莫展。如果对山寨围而不攻，效果似乎不大，彭士愁既然选择了这个山寨，肯定准备了充足的物资，坚持个一年半载，问题不大。
楚军却是孤军深入，他们不可能携带大量的补给物资，和彭士愁消耗时间，楚军自然不愿意。但是如果就此放弃，撤兵返回楚国，再向马希范解释的困难非常大，无法完成任务，估计要被马希范严惩！对于刘勍和廖匡齐两位将领来说，已经没有退路了，唯有勇往直前，攻破山寨。
关键时刻，刘勍和廖匡齐没有辜负马希范的信任和厚望，他们统一打算，决定强攻山寨。至于战术方法，刘勍决定就地取材，用山里的树木、藤蔓编织成可以攀爬的藤梯，用于攀登悬崖峭壁。藤梯编织完成后，刘勍和廖匡齐立即下令衡山兵利用这些藤梯作攀登工具，沿着悬崖峭壁艰难的向山顶攀登。
楚国的这些衡山兵都是十分精锐的士卒，又长年在山区中作战，因此都毫不畏惧地沿着藤梯攀登向上。攀登悬崖作战自然十分危险，既要防备山顶上的进攻，又要主意脚下的步伐，冲在最前线的楚军士兵几乎九死一生。
作为主将的廖匡齐，原来是不需要他亲自冲在战场的最前沿，但他非但作战勇猛，还喜欢身先士卒，和手下的将士冲在战场的最前方。这次攀登悬崖作战，廖匡齐又一次身先士卒，习惯性地和将士们一起沿着藤梯向山头进军。
刘勍和廖匡齐搞出那么大动静，当然会惊动彭士愁。面对楚军疯狂式攀登悬崖的进攻，彭士愁必须严防死守。他发动所有蛮族士兵，昼夜防御监视，在山顶用箭矢、滚木、礌石等各种武器对攀岩而上的楚军展开攻击，一时间，各种惨叫声、喊杀声震耳欲聋，硝烟弥漫于整个战场。
廖匡齐和普通士兵一起冲杀在最前方。他虽然很勇猛、很表率，却很倒霉，不幸战死沙场之上。廖匡齐是楚军中知名的猛将，他的战死，让楚军士气大落，只能停止了对山寨的进攻。作为廖匡齐的搭档，此时的刘勍自然很悲伤。
主将战死沙场，全军士气低落。同时碰到超难攻打的山寨，刘勍犹豫不决。作为一名在楚并不知名的将领，选择撤兵返回楚国，也许是刘勍明智的选择，否则可能连他都要死在溪州了！在这种关键时刻，刘勍必须作出他的选择！
刘勍决定绝不退兵，继续攻打山寨！如果刘勍这个时刻选择撤兵，等于是向彭士愁低头认输，也辜负了楚王马希范对他的信任。廖匡齐的牺牲便会得毫无价值，自己也会因为这场战争的失利而身败名裂。
于是刘勍化悲痛为力量，再次进行全军动员，要求众人重新振作，继续对山寨展开攻势！但刘勍吸取了之前第一次进攻失利的教训！经过对山寨的侦查，刘勍决定用计策来夺取山寨。他心想道，你躲在山顶的山寨不出来，但总要喝水吧！山寨日常所饮用的水，都是来自溪州山林中的溪流。
天福五年（940年）正月，刘勍秘密派人找到流经山寨的溪流，然后在溪流的上游水中下毒药。下毒之计，毒辣损人。但是在战场之上，下毒的计策经常被使用。为了攻克山寨，刘勍只能下此毒手。
下毒之事当然是秘密进行的，彭士愁和山寨中的蛮族士兵根本不知道河水被投毒。结果喝水之后，出现大量的人员身亡，或呕吐生病现象，战力大减。
刘勍立即抓住这一良机，实施第二轮攻势，用火箭攻击山寨。彭士愁的山寨，大多是草木结成，根本不能防火。刘勍早已注意到了这一点，溪流下毒之后，刘勍一直在等待风向的变化。
一天夜晚，风向转为有利于楚军的南风，刘勍立即下令弓弩手们利用火箭攻击山寨。一瞬间，整个山寨处于一片火海之中，火势在风向的作用下，到处燃烧房屋、楼阁，烧死蛮兵者无数。又是中毒，又是被火焚烧，山寨一片混乱不堪，根本没有防御能力。这种绝佳机会，刘勍是绝对不会放过的。他一声令下，楚军将士再次沿着藤梯勇敢地攀岩而上。
这次，楚军没有遭遇太多抵抗，顺利来到山顶，对已经被搞得惊慌失措、混乱无序的蛮兵展开无情的杀戮。