郭威虽然贵为天子，却比较节俭，曾经将宫中数十件珠宝玉器全部清出，在厅堂上砸碎，说道：“当帝王说，哪里用得着这些东西！汉隐帝刘承祐整日与亲信宠臣在宫禁中游戏玩耍，珍宝古玩不离身边。结果遭逢大祸，此事不远，应该引为鉴戒。”郭威又告诫左右的人，珍贵华丽、赏心悦目的物品，不得带入宫廷。
王峻有个老熟人叫申师厚，曾任兖州牙将。他因失去了官职，因此饥寒交迫。一日，在路上他望见王峻的坐骑，便叩拜谒见。恰好此时凉州留后折逋嘉施向朝廷上奏表书，请求委派主帅。因为偏远地区无人愿去，郭威便在东宫率府供奉官中招募愿意前往的人。过了一个多月，还是没人应募。王峻向后周太祖申师厚，郭威于是任命申师厚为河西节度使。
再说慕容彦超拒绝进京后，大肆调发乡兵进城，挖沟引泗水灌注壕沟，作战斗防守的准备。同时他把许多旗帜授予各镇将领，让他们招募成群结伙的强盗，抢掠邻近州县。骚扰所及之处，纷纷奏报慕容彦超准备反叛的情况。
慕容彦超又因周朝新建，认为容易动摇，所以北面召呼北汉和辽国，南面引诱南唐人，让他们侵犯边疆。他希望朝廷疲于奔命，无暇它顾，然后自己乘机而动。等到北汉、辽国的军队从晋州败走，南唐军队在沭阳溃败，慕容彦超的势力受挫。
郭威见慕容彦超举动越来越明显，于是敕令沂、密二州不再隶属泰宁军，以此削弱慕容彦超的势力。慕容彦超怎肯失去二州，决计抗命不遵。
判官崔周度劝谏慕容彦超道：“古时的鲁国这个地方，是诗书的国家，自伯禽以来虽不能称霸诸侯，然而用礼义守护，可以长存于世。你对国家并无私恨，为什么自己疑神疑鬼。况且主上对你开导诫谕，关怀备至。假如你撤去防备，归降投诚，就可以坐享富贵了。你难道没看见杜重威、安从进、李守贞，结果干成什么了吗？”
但是慕容彦超不肯听从，竟然举旗造反。郭威得报，即命侍卫步军都指挥使曹英，为兖州行营都部署，齐州防御使史彦韬为副，皇城使向训为都监，陈州防御使药元福为都虞侯，率军东讨慕容彦超。
慕容彦超探知朝廷派出军队，急忙遣人到江南，约会南唐一起夹攻。南唐于是发兵五千，由大将燕敬权统领，很快抵达下邳，以援助慕容彦超。唐将燕敬权接着听说周军将到，担心寡不敌众，于是退屯沭阳。
不料徐州巡检使张令彬，率军出城袭击，捣破了南唐军营，并且把燕敬权生擒活捉，献给了后周朝廷。郭威想借此笼络南唐国主，于是把唐将燕敬权解开捆绳，并赐给他衣服金帛，放他回了南唐。
燕敬权感泣谢罪，郭威说道：“叛逆之臣，是天下所共同痛恨，难道江南不一样吗？我国的贼臣，据城肆逆，祸害万民。不料唐主竟然会扶助他们，实在令人不解。你可以回去禀告你的主子，不要再做伤天害理的事情！”燕敬权应命辞别，令人返报唐主。
唐主大感惭愧，于是把先前所得中原降附人士，都以礼相待，遣返回国。南唐有人仍然进献夺取中原的计策，中书舍人韩熙载说道：“郭氏撑握国家虽然时间不长，但他的统治已经牢固。我国军队轻易出动，必然有害无益。”自此，唐主也觉感激，不敢再增援慕容彦超。
慕容彦超由此失去了一个有力的援兵，不得已亲自登城守御。曹英等到了城下，猛攻不克，于是筑休垒围城。这时，刚好王峻从晋州班师回朝，郭威随即下令把他们调到兖州。慕容彦超见周军赶来，自然心慌不已。他于是屡率壮士出城突围，统为药元福所败，只好闭城固守。
周军把四面围住，困得兖州水泄不通。自春天至夏季，守兵疲敝不堪。慕容彦超为人狡诈，他的库资也快吃完了。军士令大括民财，犒赐守兵。前陕州司马阎弘鲁，把资产献出。慕容彦超却认为他还有私藏，命崔周度到弘鲁家，实行搜括。到处搜遍，毫无所得，于是返报慕容彦超。
慕容彦超困守兖州，已经是势穷力竭。由于他平素就很贪吝，所括来的民财，一半犒劳了兵士，一半则充当囊橐。慕容彦超的麾下将士毫无斗志，相继出城投降了郭威。郭威亲到城下，督军猛攻，眼见得汉军保守不住，慕容彦超也无法可施，竟然来到镇星祠中，禳灾祈福。
在慕容彦超造反之前，有一个方士欺骗慕容彦超道：“土星已运行到角、亢二宿，角、亢是兖州的分野，土星下面有福运。”慕容彦超信以为真，于是建立祠堂祈祷求福，并命令民间要树立黄色旗幡。