张瑞无论如何也没有想到，一年之内，竟然会接受两次函谷关守将的投降。
五月末，凉州叛军李傕、郭汜等人合西凉诸部数万人进攻洛阳。王允依旧对其十分轻视，乃派西凉降将胡轸率主力军团东出虎牢关主动迎敌，意图一战歼灭西凉叛军。
今岁五月初，朝廷诏拜皇甫嵩为车骑将军。此时在朝堂中，既有武庙七十二将之一的皇甫嵩，也有号称汉末第一猛将的吕布。
但王允却十分莫名其妙的，两者都不肯重用，而是派了西凉降将胡轸率领洛阳禁军主力前往迎敌。
至于其究竟是怎么想的，远在长安的张瑞，绞尽脑汁也猜不出来。也幸亏徐荣投降了右将军府，否则这一战，徐荣就会与胡轸一同领兵出击，结果遭遇部下叛变，战死沙场。
而没有了徐荣，胡轸很轻易的便与李傕、郭汜等人合兵一处，反攻洛阳。
六月初，西凉叛军抵达洛阳城下，大军围攻八日，吕布军中有叟兵反叛，为西凉军打开城门。
于是李傕、郭汜等人引军入城。吕布与战城中，不胜。
巷战持续两日（历史上的巷战持续了两到三天。长安之战总共十余天，八天在攻城，剩下的时间都是在巷战），李傕等人攻至南宫掖门，杀太常种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等。吏民死难者万馀人，狼藉满道。
城内叛乱的叟兵，就是蜀兵。汉代谓蜀为叟。刘璋便曾赠送曹操三百叟兵。
至于为什么吕布手下会有一支蜀兵，是因为吕布率领的是朝廷最后的禁军。
益州牧刘焉曾赠送给朝廷一支卫戍部队，而且刘焉三子皆留戍洛阳，刘范为左中郎将，刘诞为治书御史，刘璋为奉车都尉，刘范与刘璋都具有统兵权。
但这支蜀兵也有可能是前将军赵谦的部下，赵谦是蜀郡人。李傕、郭汜攻入洛阳，赵谦立即从前将军高升为司徒，这速度几乎与董卓当初的升迁速度相当。
叟兵会叛变，归根到底还是因为王允骄傲自大，群下不甚附之。
当初，吕布劝王允尽杀董卓部曲，王允回复“此辈无罪，不可。”吕布又欲将董卓财物班赐公卿、将校，王允又不同意。
二三万斤黄金，七八万斤白银，若王允能听从吕布建议，拿出财富一成来分给将校士卒，蜀兵也不至于发起反叛。
洛阳城破，吕布将董卓首级系在马鞍上，与数百骑出逃南阳。而司徒王允、司隶校尉黄琬等人则被李傕下狱杀之。
己未，朝廷再次下令大赦天下，以李傕为扬武将军，郭汜为扬烈将军。
李傕、郭汜在洛阳大肆屠戮并州男女，守卫函谷关的并州将领李肃，毫不犹豫的便投降了同为并州人的张瑞。
这次右将军府有了准备，数千大军马不停蹄的开赴进函谷关，在李傕、郭汜还未反应过来之时，便占据了这座天下雄关。
这座雄关与洛阳中间只隔了一个谷城县，右将军府大军驻扎在雄关当中，可以随时从容出击，打李傕、郭汜一个措手不及。
而为了防止右将军府大军攻其不备，十余万西凉军就必须枕戈待旦，时刻派遣重兵驻扎在函谷关下监视关上大军动向。