随着梦工厂整体经营的流年不利，起初的合伙人们之间的内部关系也变得紧张起来，当年大家的创业豪情逐渐被强烈的套现欲望所代替。创业之初三位合伙人为了赋予梦工厂一个飞翔的起点，都放弃了薪酬和红利，如今11年过去了大家都变得实际起来，决定把公司的部分资产出售套现。
当初的匿名合伙人保罗·艾伦更是想毫不耽搁地抽身逃离，他多次询问斯皮尔伯格何时才能看见他当初投资的6亿美元的回报。2004年趁着《怪物史瑞克》红透半边天的当儿，梦工厂将自己的动画部门拆分上市，圈钱8.12亿美金。后来梦工厂动画公司第二次公开发行5亿美元股票没有成功，华尔街的管理层指责公司夸大了《怪物史瑞克2》DVD发行的盈利潜力。
事实证明《怪物史瑞克2》DVD发行是一场灾难，尽管成群的人们愿意掏钱到电影院去观看这部电影，但很少有人去购买一张“史瑞克”的碟片。结果几百万张DVD碟片积压在梦工厂的仓库里卖不出去，增发股票的计划也宣告破产。
而靠低成本的唱片灌制起家的大卫·格芬一直对高成本的、高风险的电影制作保持谨慎。
这位音乐大亨向来不太看好电影业，早在一年之前他就和老朋友、环球电影公司的总裁朗·梅耶接触商量出售梦工厂真人电影部门的事宜。另外，今年夏季梦工厂的重头戏《神秘岛》的票房惨败给梦工厂的出售案添写了关键性的一笔。这部耗资1.3亿美元的影片，在上映的首个周末仅获得1200多万美元的票房。据业内人士估计，《神秘岛》将使梦工厂和华纳兄弟公司分别亏损5000万美元。
最后，也是最关键的，斯皮尔伯格本人似乎也接受了放弃梦工厂的念头。
毕竟他已经拥有了27亿美元的财富不再需要为了钱而绞尽脑汁。不计算他的导演报酬——执导《侏罗纪公园》和《侏罗纪公园3》分别得到了2.5亿美元和7200万美元的酬金，斯皮尔伯格还拥有环球公司的侏罗纪主题公园2％的门票收入。
就像一个人衣食无忧之余追求的精神癖好一样，可以轻松地说喜欢也可以轻松地说放弃，斯皮尔伯格是一个天才的导演，但不是一个商业强人，他可以大大方方地接受梦工厂另嫁他人的点点遗憾。
也许担任电影厂老板比做一个电影导演更富挑战性和刺激感，但梦工厂摸爬滚打的11年现实历史改变了斯皮尔伯格的初衷和想法，并不是每个人都可以成为米高梅时代欧文·撒尔伯格那样的人物，在资本扩张全面提速、大企业收购和兼并浪潮风起云涌的今天，建立一个极具个人风格特征的电影王国无异于痴人说梦。
所以，在2005年，由于公司的整体经营不利，公司的发起人斯蒂芬?斯皮尔伯格、杰弗里?卡森伯格、大卫?杰芬（取每个人名字的头一个字母来作为公司的命名）同意把苦心经营了11年的当时好莱坞的最新锐、最耀眼的名字――梦工厂SKG制片公司予以出售。
当时最早接触的，也最有可能成交的买家是NBC环球电影公司，而不是派拉蒙。
NBC环球电影公司80％的股份由通用电气公司持有，另20％归Vivendi（一家法国的媒介和电讯公司）所持有。对环球电影公司来说，收购梦工厂具有得天独厚的优势。
因为环球电影制片厂总裁容?梅耶和梦工厂的总裁大卫?杰芬从小就是至交，一直交往甚密。斯皮尔伯格在环球电影制片厂度过了30年的拍片生涯，并一直还在那里保留有工作室。
自从梦工厂创立以来，这两家制片厂一直在业务上互有往来。环球电影公司为梦工厂融过资，并负责梦工厂电影在海外的发行，也负责梦工厂电影的DVD的全球发行。当时好莱坞的圈内人士认为环球电影公司把梦工厂收入麾下是预料之中的事情，谁知道半路杀出个程咬金――派拉蒙。
尽管当时环球电影制片厂的总裁梅耶想竭力促成这桩交易，但是其母公司通用电气的老板杰夫?伊梅尔特却并不那么性急。他以工业领域老板的那副特有的逻辑思维和精打细算来盘算这场收购。