为把西秦大军的主力挡在色雷斯，查理大帝已经把大部分军队都带走，在意大利的驻军只有原来的三分之一，分散在每一个城池的驻军就更少了，有些城池甚至只有不到五十个士兵，就算是法兰克在意大利北部的首府帕维亚此时的驻军也只有一千人。
突尼斯军团的主将现在换成了苏光烈，苏光烈原来是在常备军团服役，当任军团长，调任突尼斯军团长之后发现在装备上，地方军团完全不能与常备军团相比，兵员素质与常备军有一定的差距，但是兵力人数要多不少，而突尼斯军团就有五万人。实力不如从前了，但是苏光烈的权力却是比从前大了不少，他不但是突尼斯军团的军团长，还是总督，军政大权一把抓，但是这种情况不可能长久，朝廷对此有严格的规定，不论是常备军团还是地方军团，指挥官的任期不能超过四年，四年之后就会调任，而且上面也不会允许边疆大员一直军政大权一把抓，迟早也会像其他占领地一样实行军政分开的制度。
苏光烈在指挥上很有一套，名声上虽然远不如他的先祖苏定方，但在军事才能方面是这一代西秦大将中的佼佼者。
苏光烈利用兵力优势和众多的降军俘虏对意大利北部的城池进行了猛烈的进攻，很快就推进到波河平原腹地，打到了帕维亚城下。
帕维亚是法兰克在意大利的驻军和行政首府，丕平此前就一直在这里办公，但是西秦军开始向意大利北部进攻之后，丕平就把首府移到了米兰。
帕维亚在米兰的正南方六十里，相距并不远，当西秦军兵临帕维亚城下之时，丕平和埃里克早就得到了消息，两地之间几乎是一马平川，无险可守，一旦西秦军攻破帕维亚，米兰就会直接暴露在西秦军的威胁之下，丕平不得不命令弗留利侯爵埃里克率军一千重装钢甲骑兵、两千重装钢甲步兵和三千雇佣兵前来增援，这些兵力几乎是法兰克在意大利所有兵力的多半了，留在米兰的军队只有三千人。
随着西秦军的快速推进，此前丕平也意识到了，分兵驻守各城池只会给西秦军各个击破，尽管能够在一定程度上拖延西秦军队进攻速度，但是这个拖延是极其有限的，兵力上的严重不足此时成为了法兰克军队最大的短板，因此，丕平下令把意大利北部的兵力全部集中在帕维亚和米兰两地。
尽管苏光烈在指挥大军围攻帕维亚，但是并未疏忽对米兰的监视，大量的侦骑一直在盯着米兰方向的一举一动，埃里克的六千大军刚刚走出米兰城没过多久就被西秦的侦骑探哨发现。
米兰和帕维亚之间有一条河——南兰布罗河，得到消息的苏光烈当即立断，派出五千轻骑以最快的速度赶到南兰布罗河河边并成功渡河，在法兰克六千马步军抵达之前在河边立下军阵准备迎击。
双方的探哨在两军中间进行了一番惊心动魄的厮杀，法拉克主将埃里克得到西秦派出五千骑兵来战的消息后立即下令大军停止了前进。
西秦地方军团骑兵战斗力不如常备军，有些技战术根本无法使出，统兵将军很清楚这一点，得知埃里克手里有一千重骑兵，不敢与法兰克军正面对冲，跟无法使用回马箭这等精妙的战术，只能利用轻骑兵机动性能远高于重装步兵的优势不停的袭扰对方。
西秦轻骑兵充分发挥了自己的优势，他们化整为零日夜不停的袭扰埃里克的大军，只不过过了几天，新招募而来的三千雇佣兵就扛不住了，惊慌之下纷纷逃走，没过两天，三千雇佣兵就逃得一个不剩，只剩下不足一千的重装骑兵和两千步兵。
埃里克在这种情况下不知是继续进军还是选择退回米兰，两种选择都有可能面临西秦轻骑兵的继续袭扰，恐怕还没有抵达帕维亚或者返回米兰，他手下兵马就没剩下几个人了。
无奈之下的埃里克只能选择就地严防死守，把营寨立得坚固扎实，轻骑兵统领看见埃里克做这种布置，当即派人返回帕维亚向苏光烈禀报，请求增援步兵过来攻打，可怜埃里克手里一千重甲骑兵和两千重甲步兵就这样活活困死在原地，直到西秦大量步兵赶来发动猛烈攻击，营寨被西秦步兵一举攻破，埃里克和麾下三千重装骑兵以及重装步兵全军覆没。
在米兰的丕平得到消息后为埃里克和三千大军之死悲伤不已，最后不得不忍痛率军一路向北翻越阿尔卑斯山脉撤回法兰克境内，并派驻重兵在阿尔卑斯山上驻防，苏光烈大军在四月初就彻底占领了阿尔卑斯山脉以南的意大利地区。