公元249年六月&nbp;吴赤乌十二年&nbp;建业&nbp;东吴皇宫
孙权有气无力的躺在床上，武卫都尉孙峻在他身边，经过了两宫之争，东吴人才内耗巨大，朱然，吕岱，全琮，步骘，陆逊这些东吴有威望的军政支柱或老或死。孙权自己也觉得身体衰朽，需要提前预立后事了。孙峻是东吴皇族晚辈，孙静曾孙，定武中郎将孙暠的孙子，散骑侍郎孙恭的儿子。骁勇果敢，精明强干，是孙权晚年能信任的为数不多的亲信之一。孙权叹道“真是天不助我东吴，登儿走了，后面的一个个不争气不说，大臣里也没几个让朕放心的人物，不是太老，便是无能！朕看这诸葛恪还算能干，几件大事他完成的都不错，但他父亲诸葛瑾临终嘱咐朕别重用他，他叔叔孔明也不看好他，肯定是有道理的，朕听说吕岱，陆逊曾劝导过他，他在长辈面前竟然毫不知道谦逊，还反唇相讥。”
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[251年]，孙权久病，而太子孙亮年纪还小，便征召诸葛恪以大将军的身份领太子太傅，中书令孙弘领少傅，总统军国大事。
[252年]，孙权病危，召见诸葛恪、孙弘，以及太常滕胤、将军吕据、侍中孙峻等人嘱托后事。第二天，孙权去世。孙弘平时与诸葛恪不和，害怕以后受制于他，便封锁孙权去世的消息，想矫诏除掉他。诸葛恪闻知，杀死孙弘，发布孙权死讯，为之治丧。孙亮即位后，拜诸葛恪为太傅。诸葛恪为收取民心，广施德政，取消监视官民情事的制度，罢免耳目之官，免掉拖欠的赋税，取消关税。每一举措，都尽量给百姓以德泽实惠，民众无不高兴。诸葛恪每次外出，都有好多人引颈相望，想一睹其风采。
诸葛恪字元逊，瑾长子也。少知名。弱冠拜骑都尉，与顾谭、张休等侍太子登讲论道艺，并为宾友。从中庶子转为左辅都尉。恪父瑾面长似驴。孙权大会群臣，使人牵一驴入，长检其面，题曰诸葛子瑜。恪跪曰“乞请竺益两字。因听与笔。恪绩其下曰“之驴。”举座欢笑，乃以驴赐恪。他日复见，权问恪曰“卿父与叔父孰贤?”对曰“臣父为优。”权问其故。对曰“臣父知所事，叔父不知，以是为优。”权又大噱。命恪行酒，至张昭前，昭先有酒色，不肯饮。曰“此非养老之礼也。”权曰“卿其能令张公辞屈，乃当饮之耳。”恪难昭曰“昔师尚父九十，秉旄仗钺，犹未告老也。今军旅之事，将军在后，酒食之事，将军在先，何谓不养老也?”昭卒无辞，遂为尽爵。后蜀好，群臣并会，权谓使曰“此诸葛恪雅使至骑乘，还告丞相，为致好马。”恪因下谢，权曰“马未至面谢何也?”恪对曰“夫蜀者陛下之外厩，今有恩诏，马必至也，安敢不谢?”恪之才捷，皆此类也。权甚异之，欲试以事，令守节度。节度掌军粮谷，文书繁猥，非其好也。
恪以丹杨山险，民多果劲，虽前发兵，徒得外县平民而已。其余深远，莫能禽尽，屡自求乞为官出之。三年可得甲士四万。众议咸以“丹杨地势险阻，与吴郡、会稽、新都、鄱阳四郡邻接，周旋数千里，山谷万重，其幽邃民人，未尝人城邑，对长吏，皆仗兵野逸，白首于林莽。逋亡宿恶，咸共逃窜。山出铜铁，自铸甲兵。俗好武习战，高尚气力，其升山赴险，抵突丛棘。若鱼之走渊，猨狖之腾木也。时观间隙，出为寇盗，每致兵征伐，寻其窟藏。其战则蜂至，败则鸟窜，自前世以来，不能羁也”。皆以为难。恪父瑾闻之，亦以事终不逮，叹曰“恪不大兴吾家，将大赤吾族也。”恪盛陈其必捷。权拜恪抚赵将军，领丹杨太守，授棨戟武骑三百。拜毕，命恪备威仪，作鼓吹，导引归家，时年三十二。恪到府，乃移书四部属城长空。令各保其疆界，明立部伍，其从化平民，悉令屯居。乃分内诸将，罗兵幽阻，但缮藩篱，不与交锋，候其谷稼将熟，辄纵兵芟刈，使无遗种。旧谷既尽，新田不收，平民屯居，略无所入，于是山民饥穷，渐出降首。恪乃复敕下曰“山民去恶从化，皆当抚慰，徙出外县，不得嫌疑，有所执拘。”臼阳长胡伉得降民周遗，遗旧恶民，困迫暂出，内图叛逆，伉缚送言府。恪以伉违教，遂斩以徇，以状表上。民闻伉坐执人被戮，知官惟欲出之而已，于是老幼相携而出，岁期，人数皆如本规。恪自领万人，余分给诸将。
权嘉其功，遣尚书仆射薛综劳军。综先移恪等曰“山越恃阻，不宾历世，缓则首鼠，急则狼顾。皇帝赫然，命将西征，神策内授，武师外震。兵不染锷，甲不沾汗。元恶既枭，种党归义，荡涤山薮，献戎十万。野无遗寇，邑罔残奸。既扫凶慝，又充军用。藜莜稂莠，化为善草。魑魅魍魉，更成虎土。虽实国家威灵之所加，亦信无帅临履之所致也。虽《诗》美执讯，《易》嘉折首，周之方、召，汉之卫、霍，岂足以谈?功轶古人，勋超前世。主上欢然，遥用叹息。感《四牡》之遗典，思饮至之旧章。故遣中台近官，迎致稿赐，以旌茂功，以慰劬劳“拜恪威北将军，封都乡侯。恪乞率众佃庐江皖口，因轻兵袭舒，掩得其民而还。复远遣斥候，观相径要，欲图寿春，权以为不可。
赤乌中，魏司马宣王谋欲攻恪。权方发兵应之，望气者以为不利，于是徒恪屯于柴桑。与丞相陆逊书曰“杨敬叔传述清论，以为方今人物凋尽，守德业者不能复几，宜相左右。更为辅车，上熙国事，下相珍惜。又疾世俗好相谤毁，使已成之器，中有损累。将进之徒，意不欢笑，闻此喟然，诚独击节。愚以为君子不求备于一人，自孔氏门徒大数三干，其见者七十二人。至于子张、子路、子贡等七十之徒，亚圣之德，然犹各有所短，师辟由喭，赐不受命，岂况下此而无所阙?且仲尼不以数予之不备而引以为友，不以人所短弃其所长也。加以当今取士，宜宽于往古，何者?时务从横，而善人单少，国家职司，常苦不充。苟令性不邪恶，志在陈力，便可奖就，骋其所任。若于小小宜适，私行不足，皆宜阔略，不足缕责。”且士诚不可纤论苛克，苛克则彼贤圣犹将不全，况其出入者邪?故曰以道望人则难，以人望人则易，贤愚可知。
自汉末以来，中国土大夫如许子将辈，所以更相谤讪，或至为祸，原其本起。非为大仇，惟坐克己不能尽如礼，而责人专以正义。夫己不如礼，则人不服。责人以正义，则人不堪。内不服其行，外不堪其责，则不得不相怨。相怨一生，则小人得容其间。得容其间，则三至之言，浸润之谮，纷错交至。虽使至明至亲者处之，犹难以自定。况已为隙，且未能明者乎?是故张、陈至于血刃，萧、朱不终其好，本由于此而已。夫不舍小过，纤微相责，久乃至于家户为怨，一国无复全行之士也。”恪知逊以此嫌己，故遂广其理而赞其旨也。会逊卒，恪迁大将军，假节，驻武昌，代逊领荆州事。
久之，权不豫，而太子少，乃征恪以大将军领太子太傅，中书令孙弘领少傅。权疾困，召恪、弘及太常滕胤、将军吕据、侍中孙峻，属以后事。
翌日，权薨。弘素与恪不平，惧为恪所治，秘权死问，欲矫诏除恪。峻以告恪，恪请弘咨事，于坐中诛之，乃发丧制服。与弟公安督融书曰“今月十六日乙未，大行皇帝委弃万国，群下大小，莫不伤悼。至吾父子兄弟，井受殊恩，非徒凡庸之隶，是以悲恸，肝心圮裂。皇太子以丁酉践酋号，哀喜交并，不知所措。吾身受顾命，辅相幼主，窃自揆度；才非博陆而受姬公负图之托，惧忝丞相辅汉之效；恐损先帝委付之明，是以忧惭惶惶，所虑万端。且民恶其上，动见瞻观，何时易哉?今以顽钝之姿，处保傅之位，艰多智寡，任重谋浅，谁为唇齿?近汉之世，燕、盖交遘，有上官之变，以身值此，何敢怡豫邪?又弟所在，与贼犬牙相错，当于今时整顿军具，率厉将士，警备过常，念出万死，无顾一生，以报朝廷，无忝尔先。又诸将备守各有境界，犹恐贼虏闻讳，恣睢寇窃。边邑诸曹，已别下约敕，所部督将，不得妄委所戍，径来奔赴。虽怀怆但不忍之心，公义夺私，伯禽服戎，若苟违戾，非徒小故。以亲正疏，古人明戒也。”
恪更拜太傅。于是罢视听，息校官，原逋责，除关税，事崇恩泽，众莫不悦。恪每出入，百姓延颈思见其状。
初，权黄龙元年迁都建业。二年筑东兴堤遏湖水。后征淮南，败，以内船，由是废不复修。恪以建兴元年十月会众于东兴，更作大堤，左右结山侠筑两城，各留千人，使全端、留略守之，引军而还。魏以吴军入其疆土，耻于受侮，命大将胡遵、诸葛诞等率众七万，欲攻围两坞，图坏堤遏。恪兴军四万，晨夜赴救。遵等敕其诸军作浮桥度，陈于堤上，分兵攻两城。城在高峻，不可卒拔。恪遣将军留赞、吕据、唐咨、丁奉为前部。时天寒雪，魏诸将会饮，见赞等兵少，而解置铠甲，不持矛戟。但兜鍪刀楯，倮身缘遏，大笑之，不即严兵。兵得上，便鼓噪乱斫。魏军惊扰散走，争渡浮桥，桥坏绝，自投于水，更相蹈藉。乐安太守恒嘉等同时并没，死者数万。故叛将韩综为魏前军督，亦斩之。获车乘牛马驴骡各数千，资器山积，振旅而归。进封恪阳都侯，加荆扬州牧，督中外诸军事，赐金一百斤，马二百匹，缯布各万匹。
恪遂有轻敌之心，以十二月战克，明年春，复欲出军。诸大臣以为数出罢劳，同辞谏恪，恪不听。中散大夫蒋延或以固争，扶出。恪乃著论谕众意曰“夫天无二日，土无二王，王者不务兼并天下而欲垂祚后世，古今未之有也。昔战国之时，诸候自恃兵强地广，互有救援，谓此足以传世，人莫能危。恣情从怀，惮于劳苦，使秦渐得自大，遂以并之，此既然矣。近者刘景升在荆州，有众十万，财谷如山。不及曹操尚微，与之力竞，坐观其强大，吞灭诸袁，北方都定之后，操率三十万众来向荆州，当时虽有吞智者，不能复为画计，于是景升儿子，交臂请降，遂为囚虏。凡敌国欲相吞，即仇雦欲相除也，有仇而长之，祸不在己，则在后人，不可不为远虑也。昔伍子胥曰‘越十年生聚，十年教训，二十年之外，吴其为沼乎!’夫差自恃强大，闻此邈然，是以诛子胥而无备越之心，至于临败悔之，岂有及乎?越小于吴，尚为吴祸，况其强大者邪?昔秦但得关西耳，尚以并吞六国，今贼皆得秦、赵、韩、魏、燕齐九州之地，地悉戎马之乡，士林之薮。今以魏比古之秦，土地数倍；以吴与蜀比古穴国，不能半之。然所以能敌之，但以操时兵众于今适尽，而后生者未悉长大，正是贼衰少未盛之时。加司马懿先诛王淩，续自陨毙，其子幼弱，而专彼大任，虽有智计之士，未得施用。当今伐之，是其厄会。圣人急于趋时，诚谓今日。若顺众人之情，怀偷安之计，以为长江之险可以传世；不论魏之终始，而以今日遂轻其后。此吾所以长叹息者也。自本以来，务在产育，今者岁月繁滋，但以尚小，未可得用耳。
若复十数年后，其众必倍于今，而国家劲兵之地，皆已空尽，唯有此见众可以定事。若不早用之，端坐使老，复十数年，略当损半，而见子弟数不足言。若贼众一倍，而我兵损半，虽复使伊、管图之，未可如何。今不达远虑者，必以此言为迂。夫祸难未至而豫忧虑，此固众人之所迂也。及于难至，然后顿颡，虽有智者，又不能图。此乃古今所病，非独一时。昔吴始以伍员为迂，故难至而不可救。刘景升不能虑十年之后，故无以治其子孙。今恪无具臣之才，而受大吴萧、霍之任，智与众同思不经远，若不及今日为国斥境，俯仰年老，而仇敌更强。欲刎颈谢责，宁有补邪?今闻众人或以百姓尚贫，欲务闲息，此不右其虑其大危而其小勤者也。昔汉祖幸已自有三秦之地，何不闭关守险以自娱乐，空出攻楚，身被创痍，介胄生虮虱，将士厌困苦，岂甘锋刃而忘安宁哉?虑于长久不得两存者耳!每览荆邯说公孙述以进取之图，近风家叔父表陈与贼争竞之计，未尝不喟然叹息也。夙夜反侧，所虑如此，故聊疏愚言，以达二三君子之末。若一朝陨殁志画不立，贵令来世知我所忧，可思于后，”众皆以恪此论欲必为之辞，然莫敢复难。
丹杨太守聂友素与恪善。书谏恪曰“大行皇帝本有遏东关之计，计未施行。今公辅赞大业，成先帝之志。寇远自送，将士凭赖威德，出身用命，一旦有非常之功，岂非宗庙神灵社稷之福邪!宜且案兵养锐，观衅而动。今乘此势欲复大出，天时未可。而苟任盛意，私心以为不安。”恪题论后，为书答友曰“足下虽有自然之理，然未见大数。熟省此论，可以开悟矣。”于是违众出军，大发州郡二十万众，百姓骚动，始失人心。
恪意欲曜威淮南，驱略民人。而诸将或难之曰“今引军深入，疆场之民，必相率远遁，恐兵劳而功少，不如止围新城。新城困，救必至，至而图之，乃可大获。”恪从其计，回军还围新城。攻守连月，城不拔。士卒疲劳，因暑饮水，泄下、流肿，病者大半，死伤涂地。诸营吏日白病者多，恪以为作，欲斩之，自是莫敢言。恪内惟失计，而耻城不下，忿形于色。将军朱异有所是非，恪怒，立夺其兵。都尉蔡林数陈军计，恪不能用，策马奔魏。魏知战士罢病，乃进救兵。恪引军而去。士卒伤病，流曳道路，或顿仆坑壑，或见略获，存记忿痛，大小呼嗟。而恪宴然自若。出住江渚一月，图起田于浔阳，诏召相衔，徐乃旋师。由此众庶失望，而怨黩兴矣。
秋八月军还，陈兵导从，归入府馆。即召中书令孙嘿，厉声谓曰“卿等何敢妄数作诏?”嘿惶惧辞出，因病还家。恪征行之后，曹所奏署令长职司，一罢更选，愈治威严，多所罪责，当进见者无不竦息。又改易宿卫，用其亲近。复敕兵严，欲向责、徐。
孙峻因民之多怨，众之所嫌，构恪欲为变，与亮谋，置酒请恪。恪将见之夜，精爽扰动，通夕不寐。明将盥漱，闻水腥臭，侍者授衣，衣服亦臭。恪怪其故，易衣易水，其臭如初，意惆怅不悦。严毕趋出，太衔引其衣，恪曰“犬不欲我行乎?”还坐，顷刻乃复起，犬又衔其衣，恪令从者逐犬，遂升车。
初，恪将征淮南，有孝子着缞衣入其阁中，从者白之，令外诘问，孝子曰“不自觉入。”时中外守备，亦悉不见，众皆异之。出行之后，所坐厅事屋栋中折。自新城出住东兴，有白虹见其船，还拜蒋陵，白虹复绕其车。及将见，驻车宫门，峻已伏兵于帷中，恐恪不时入，事泄，自出见恪曰“使君若尊体不安，自可须后，峻当具白主上。”欲以尝知恪。恪答曰“当自力入。”散骑常侍张约、朱恩等密书与恪曰“今日张设非常，疑有他故。”恪省书而去。未出路门，逢太常滕胤，恪曰“卒腹痛，不任人。”胤不知峻阴计，谓恪曰“君自行旋未见，今上酒请君，君已至门，宜当力进。”恪踌躇而还，剑履上殿。谢亮，还坐。设酒，恪疑未饮，峻因曰“使君病未善平，当有常服药酒，自可取之。”恪意乃安，别饮所赍酒。酒数行，亮还内，峻起如厕，解长衣，著短服，出曰“有诏收诸葛恪!”恪惊起，拔剑未得，而峻刀交下。张约从旁斫峻，裁伤左手，峻应手所约断右臂。武卫之士皆趋上殿，峻云“所取者恪也，今已死。”悉令复刃，乃除地更饮。