建康，东堂，众臣正在商议桓玄上疏要求朝廷任命自己为江州、荆州两州刺史事。
天子司马德宗身体不适，没有临朝，会稽王司马道子照例没有出现。录尚书事司马元显和琅琊王司马德文一左一右坐于御案两侧，听大臣七嘴八舌地议论。
「……绝不可答允此事，荆、江两州岂能由一人所控。」
「不错，别忘了当年桓大司马就是手握荆、江兵马。」
「桓刺史打败殷仲堪和杨佺期，声势正盛，不可强抑，不如暂且答应，以安其心。」
司马元显心乱如麻，原本用张法顺的分化之计让殷、杨、桓互斗，哪知殷、杨无能，轻易就败在桓玄手中，早知道就不该割四郡给江州。
桓玄吞并荆、雍之后，实力大增，趁机要胁朝庭封他为两州刺史，并都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事，若答应下来，恐怕将来又是个桓温。
祀部尚书郗恢建议道「可任桓玄为荆州司马，后将军，都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事，命中护军桓修为江州刺史。」
司马元显眼一亮，笑道「郗刺史此议甚好。」
桓修是桓玄的堂兄，对朝庭颇为忠心，而且还是司马元显的姑父，有他在朝庭和桓玄之间缓和，桓玄应该能接受。
刚回到府邸书房，司马元显就迫不急待地向身旁的谋士张法顺抱怨道「殷仲堪真是无能之辈，杨佺期妄称百战骁将，徒让桓玄坐大，真是死有余辜。」
张法顺道「桓修若能就任江州刺史，有他和谯王在，建康可保无忧。」五
司马元显叹道「说来说去，还是中军不强，受制于外镇。」
「事急矣，臣前次所说发三吴之地公卿以下的官奴、荫客充兵役，是时候发诏了。」
十月二十六日，「免奴为客者充兵役」的诏令颁至三吴郡县，深受朝庭役调之苦的三吴士民被激怒了，士族纷纷暗中抵制。
孙泰虽死，三吴之地信奉五斗米道的人却很多，不少人认为孙泰是羽化登仙，暗中与孙恩联络，提供给养信息。
得知三吴之地动荡不安，孙恩率领数百徒众自上自上虞县北部登陆，顺利攻占上虞城，斩杀上虞令。
孙恩在上虞招兵买马，三日便聚得五千人，孙恩随后率众攻打会会稽郡山阴，山阴乃郡治所在。
会稽内史是王羲之之子王凝之，这位曾经的江州刺史被王愉顶替后进京做了个有名无实的中护军将军，然后转任会稽内史。
会稽郡系朝廷经济命脉，拱卫京师的东南门户，不设太守，内史相当于太守之职。会稽内史乃三品以上的要职，地位不在荆、江、豫等大州之下。
孙恩攻占上虞，属官让王凝之早做防备，王凝之称自己「已请大道，借鬼兵守诸津要，贼不足忧也」。
等到孙恩畅通无阻来到山阴城下，王凝之才觉大事不妙，关闭城门，派兵守御。
山阴城内五斗米道信徒打开城门，迎孙恩进城。王凝之得报，与诸子出逃，结果被孙恩抓住，全部斩杀。
其妻谢道蕴得知丈夫和儿子皆死，心存死志，抽刀出府，杀数人被擒。
孙恩亦听过「不若柳絮因风起」的秩闻，没有加害她，放谢道蕴回会稽老宅，约束乱兵不可冒犯。
占据山阴后，孙恩自称征东将军，称麾下信徒为「长生人」，树起反旗，各郡县纷纷起兵响应。
新蔡王司马崇、吴国内史桓谦、义兴太守魏隐弃城逃走；「会稽谢鍼、吴郡陆瓌、吴兴丘尪、义兴许允之、临海周冑、永嘉张永及东阳、新安等凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之，旬日之中，众数十万」。
……
……
十一月十五日，东堂。
从五兵尚书董怀嘴中得知扬州八郡皆反，坐在席上的司马元显惊恐万状，没想到「免奴为客者充兵役」的诏令逼反了扬州八郡。
扬州共有十一郡，丹扬属京畿之地，宣城与隔江的豫州一同防御京畿的西大门，而晋陵是北府军驻地。除了这三郡外，吴郡、吴兴、新安、东阳、临海、永嘉、宣城、义兴皆反。
「……吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢、黄门郎谢冲、黄门郎张琨、中书郎孔道为乱民所杀……戮及婴孩，死者十七八……」
朝堂之上阴风阵阵，让人不寒而栗，孙恩所率的乱民大举杀戮，连婴孩都不放过，王、谢两家深受其害，王凝之及其子被杀，谢安之侄谢邈、谢冲全家遇害，其他士族百姓死于屠刀之下不计其数。
司马元显勉强收摄心神，喝道「好了，不要再念了。诸公，孙贼凶残，贼势汹汹，可有退敌之策？」
董怀奏道「当派北府军平叛。」
现在朝庭手中掌握的兵马不多，豫州兵马要防备桓玄东进，京中中军兵马多出自三吴地区，不可能让他们前去平叛，要不然说不定是平叛还是参加叛乱，唯一能拿出手的只有北府军了。
王恭败亡后，刘牢之接替了王恭督兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵的军务，成为北府军的统领，可是朝庭并未授他刺史之职，刘牢之以辅国将军(三品)领军。