宜城位于襄阳以南八十余里，是孙绍心腹马良与马谡兄弟的家乡，宜城西方一处山丘上，马超以及他的西凉军正被困于此。
马超在山都附近遇伏，在曹植的精心设计下，西凉军大部被曹彰、许褚层层围困，差一点军覆没，杀出重围的马超不愿抛下跟前跟随的部下，听从邓芝建议，让马文鹭与邓芝前去当阳求救，自己则杀透重围与西凉军汇合，之后寻找易守难攻之地死守待援。
马文鹭和邓芝离开后，马岱找出曹军破绽，佯攻曹植，使曹军阵型大乱，马超则趁机与庞德汇合，率领西凉军杀出重围，向南逃遁。
曹彰、曹植见煮熟的鸭子飞了，恼羞成怒，穷追不舍，曹彰率领的主力是北疆骑兵，马超带领的则是西凉军，两军都是当世最精锐的骑兵，一前一后，追逐间很快便经过了襄阳。
曹植见急切间追不上西凉军，立刻下令就地燃起烽火，烽烟立刻引起了附近的曹军游骑的注意力，这些游骑兵的兵力虽然不足以抵挡西凉军，但却有机智的曹军道路上设置路障，减缓西凉军的行军速度，马超一行逃到宜城附近终于被曹彰追上。
山都伏击以及这一路上奔逃，使得西凉军兵力大减，到这里已经仅有三千余人了，而身后的曹军不仅兵力没有减少，一路上反而有不少游骑兵加入追击的序列，此时总兵力已经足有九千骑。
兵力悬殊，马超不得不放弃直接南下，在这个不知名的山丘上死守待援。
曹彰率军攻了两次，但西凉军在马超、庞德、马岱三员大将的率领下，以命搏命，双方损失都颇为惨重。.z.br>
西凉军占据有利地势，曹军不愿在占尽优势的情况下付出太大的代价，因为山上无水，西凉军不可能久守。曹植令曹军在山丘下挖掘陷坑，只留下进攻的一面没有挖掘陷坑，但却屯以重兵，意图将马超困死于此。
西凉军兵力不足，逃到这里又经历了一场血战，早已是人困马乏，马超等人也只能眼睁睁的看着曹军将他们的退路完堵死，现在曹军围困之势已成，除非有救兵来援杀退曹军，否则西凉军几乎已经没有机会了。
马超其实在送走马文鹭的时候，就已经做好了葬身于此的打算，对于当阳孙绍军的救援几乎没有报什么希望，只是他一身武艺，壮志豪情，还有这两千对它不离不弃的儿郎，都是他必须坚持下去的理由，哪怕只有一丝希望。
曹军打定主意困死西凉军，因此现在也不再进攻，山上的西凉军得到了一丝喘息之机，马超知道此时军心的重要性，因此尽管他也很疲惫，依然坚持巡视军，鼓舞士气。
马超巡视完军，正欲稍事休息，却见庞德正坐在一块大石上，沉默的看着山下的曹军大营。
庞德是个看似沉默寡言，实际上心思颇为活络的汉子，当初西凉、关中的战斗，庞德话虽少，却每每正中要害，是难得的智勇双之将。他虽然跟着马超辗转多处，但两人其实并没有深厚的私交，马超只知道庞德忠义，对于庞德到底想些什么，马超却猜不透。
「令明在想什么？」马超坐到庞德身边，问道。
庞德见马超坐下，连忙起身，回答道：「少将军！」
马超苦笑道：「都这个时候了，这些虚礼就免了吧！」
庞德没有说话，但也没有坐下。
马超见状也不勉强，又问了一遍，道：「令明在想什么？」
庞德看了马超一眼，道：「少将军当真相信小姐能够搬来救兵么？」
马超深深看了庞德一眼，道：「也许真的可以呢？」
庞德听明白了马超的意思，道：「此时儿郎们尚有一战之力，少将军若想战，庞德誓死相随，合马岱之力，即便大军陷
于此地，或能保少将军杀出重围。若是等到明日，吾等便有战心，亦无战力，唯有束手就擒矣！」
马超没想到庞德此时竟然还想着保着他，动容道：「令明，有一事我一直不明白。你与我不同，我与曹贼不共戴天，不死不休，你却不必如此。以你之能，若非追随我，本不该沦落至此。」
庞德笑道：「这个问题在少将军心中很久了吧？我追随少将军的原因其实很简单，因为老将军曾经在战场上救我一命，老将军死前我未能报恩，只好跟着少将军了。唉，山都之时少将军其实不该意气用事，若是少将军当时与小姐一起离开，或许我们都不必死。」
马超一时没反应过来，疑惑的看着庞德，庞德直言道：「少将军那时候若是弃我而去，我也算替少将军拖住了曹军，报了老将军当年恩情，待少将军走远，我便可心安理得投降曹军。」
马超闻言愕然，没想到庞德竟然会说出这番话，一时竟不知该如何回应，他想了想，道：「战场之上救助袍泽，乃应有之意，况且令明这么多年尽心尽力，你若要走，我绝不拦你。」
庞德恭敬地向马超行了一礼，道：「原本我也觉得老将军的恩情还完了，但山都之事，我却又欠了少将军恩情，庞德也只能留下继续报恩了。」
马超狠狠捶了庞德胸口一拳，道：「好个庞令明！我兄弟早早死于曹贼之手，从此以后，你便是我马超的兄弟，咱们虽未能同日而生，明日或可同日而死。黄泉路上若有令明为伴，倒也不算孤单。」
庞德皱眉道：「若要突围，今晚是唯一的机会。」
马超摇头道：「令明知道，曹贼也必定清楚，只怕早已布好天罗地网，只等我自投罗网。这一次除非文鹭找来救兵，否则我们必无幸免之理。且再等一等，若明日午时还不见援兵，我们再与曹贼玉石俱焚！」
庞德想了想也觉得马超的话不无道理，道：「也罢，那我就好生歇息一晚，养足精神，明日多杀一个便多赚一个。」
二人再次对视一眼，感觉彼此之间再无隔阂，同时放声大笑。
次日午时将到，马超用手遮着刺眼的阳光，看了看将到中天的太阳，又看了一眼插在地上木棍的影子，此时影子已经渐渐到了最短的时候，曹军阵中依旧没有太大的动静，但山上西凉勇士们的嘴唇，大多都有些干裂了。
山上无水，虽然昨晚杀了一些在守山之战死去士兵的战马，饮马血吃马肉，但血液其实并不解渴，况且人多血少，经过一夜，士兵们都已经是口渴难耐了。
马超心中叹了口气，神情却更加振奋，他一脚将地上插着的木棍踢翻，拔出腰间长剑，向天一指。
精神已经明显萎靡的西凉军将士见马超动作，顿时纷纷打起精神，向马超这边围了过来，马超跃上一块大石，让所有将士都能看见自己，然后大声道：「兄弟们，你们不远千里追随于我，历经劫难，不离不弃，此情此义，马超铭感肺腑！马超未能带你们建功立业，愧对你们，今日我等深陷绝境，唯有拼命，或可博出一线生机！这一战或许就是我们最后一战，兄弟们若愿继续跟随，便紧跟我的战马。若有人不甘埋骨于此，便留于山上，待我下山以后再投降曹军，马超决不强求！」
马超话音刚落，马岱大声道：「我等情愿死战，绝不投降！少将军请下令吧！」
「死战不降！死战不降！」西凉将士们齐声附和，声震九霄。
山上如此动静，山下的曹彰、曹植自然明白马超这是要殊死一搏了，于是立刻开始调兵遣将，准备迎接西凉军最后的疯狂攻击。
就在西凉军与曹军都摩拳擦掌准备进行最后的决战的时候，不远处另一个山谷之内，赵云也让将士们最后检查装备，准备袭击曹军后
方。
赵云带着马文鹭赶到当阳之后，没有片刻耽搁便开始调兵遣将，当阳城有骑兵三千，步军两千，此次要深入敌后，自然是骑兵为佳。