袁称帝之前，北洋内部就已经有了种种派系争斗，其中之一是粤系与皖系之争。
所谓的粤系，是梁士诒系，又称交通系。所谓的皖系，便是杨士琦系。
梁士诒（1869年—1933年），字翼夫，号燕孙，广东广州府三水县人，出生于今佛山市三水白坭镇岗头村。民国初期著名的经济家、银行家、政治家。
梁士诒早年与其父梁知鉴同在三水、广州、**读书，后又与梁启超同于佛山书院游学。
光绪二十年（1894年），考取进士，历任清邮传部大臣、国务大臣、铁路总局局长，为中国早期的铁路事业作出了很大贡献。一九一一年，协助袁世凯胁迫清皇室退位。
民国初期任袁世凯总统府秘书长、交通银行总.理、财政部次长、北洋政。府国务总.理等职务，并以交通系首领、国铁路协会会长身份，力支持孙中山的国铁路建设计划。
梁士诒有“活财神”、“二总统”之称。一九一六年，他被《纽约时报》称为“中国的大脑”、“王座背后的权臣”，是清末民初非常活跃的一位重要政治人物。
一九一八年六月六日，梁士诒创办北京证券交易所，这是中国人自己创办的第一家证券交易所。
一九三二年，一?二八事变爆发，梁士诒以私人名义致电英国首相麦克唐纳，请其联合各国，制止日本暴行。
一九三二年三月三日，到上海与段祺瑞共商抗日大计，一九三三年四月九日病逝。
梁士诒在民国元、二、三年间，在袁世凯之下，确实在是一个实权人物，相当于是“幕后总.理”。作为总统府秘书长，是总统和国务总.理之间的桥梁，承上启下，呼风唤雨而不可一世。
加之他又有实际的财政大权，曾经让财政专家的熊希龄总.理难堪，使杨度和杨士琦的交通总长先后流产。
因此，当时的北京官场，如果走不通梁士诒的路，做官是很难有大的前程。
但是，所谓树大招风。梁士诒的势力是很大，但招来的反对的势力也不能小视。当时的北京官场上几乎尽人皆知，梁和两杨势不两立；两杨既是杨度和杨士琦。
杨士琦（1862—1918），字杏城，清同治元年(1862年)生于淮安府山阳县，杨士骧之弟。光绪八年(1882年)中举，报捐道员。十一年，捐指直隶试用，其后十余年一直总办关内外铁路事宜。
光绪二十五年，杨为两广总督李鸿章重用，与兄杨士骧同赴广州效命。李鸿章重回北洋大臣之位，杨氏二兄弟同回北京。此间，与庆亲王奕劻及袁世凯过往甚多。
翌年，曾致书袁世凯主张镇压义和团运动，并担任李鸿章与八国联军议和中的联络员。
光绪二十七年，李鸿章死后，杨转身投靠袁世凯，任洋务总文案献，成为袁“运动亲贵，掌握政权”的马前卒，持续十数年受宠不衰，被袁视为心腹，且素称“智囊”。
据说当约法会议成立时，袁世凯本来是打算把议长一席给梁士诒。
杨度却在一旁淡淡地说了一句：“燕孙是国民党首领，国民党支部遍布国”。
袁马上脸色沉重地说：“他不合做这事。”
杨这一支暗箭恰巧报了熊希龄组阁时，杨拟任交通总长，被粱冷冷地向袁说“皙子对交通外行”，便把交通总长的帽子打落了的旧怨。
民国三年初，总统府中粤、皖两系明争暗斗甚为激烈，三月间杨士琦曾公开发表谈话如下：
“别人骂我黄老主义，我实在无所谓。这和前清时有人骂我是袁党一样。那时，项城已下野，文敬（指其兄杨士襄）正任北洋大臣，所以我不能马上走。张文襄竟说：‘两柱虽移植其一，中间则仍留一线。’两柱指项城和庆邸（奕劻），我是传达消息的一线。
“武昌起义后，派我当议和代表，我以为非共和不足以渡难关，而共和必无良好结果，所以我辞职不干。过去两年间，我住在上海，或者就是实行黄老主义的时期。
“项城再三电召，我为着老朋友的关系，既来则安，对于做官不做官的问题，更无所谓，既无做官的必要，亦无不做官的必要。前次梁秘书长发誓不做部长，我才答应担任交通总长。别人骂我是皖派领袖，我就是皖派领袖好了。”