刘焉临死之时，曾将刘瑁与刘璋叫至床前，先问刘瑁道：
“瑁儿，若你做了益州牧，你当若何？”
刘瑁闻言慷慨道：
“儿必先伐西川张鲁，携两川之威，完父亲未完之大业。”
刘焉面色不变，点了点头，又问刘璋：
“季玉，若你为益州牧，你当若何？”
刘璋深施一礼道：
“父亲，如今大哥二哥俱不在，三哥尚在，玉季不敢有此越礼之想。”
刘瑁笑着点了点头，刘焉却道：
“此为我刘家家事，与礼数无关，但说无妨。”
刘璋略思片刻道：
“依儿之见，张鲁只是芥癣之疾，益州之危在于赵韪。”
刘瑁不由得看向刘璋，狐疑非常。他自是看不清楚，赵韪明明是支持刘璋为益州牧的，却不知刘璋为何有此一说。
赵韪这个人不简单，当年本在朝庭为官，后刘焉去益州，赵韪却辞官与刘焉一同去益州。后又随刘焉稳固益州，经历无数杀戮，成为当时益州本土的实力派人物。
赵韪原在巴西为太仓令，为刘焉旧部，闻刘焉欲去益州，心念一动，此时天下大乱，当有一较天下之能，而自己若随刘焉入蜀，或可成为开国重臣，前途自无限量，遂辞官随刘焉入蜀。
赵韪数年间便成为了益州的实力派人物。在其眼中，所畏者唯有刘焉一人，刘焉若死，赵韪必将坐拥益州。
刘焉闻言点了点头对刘瑁道：
“瑁儿，我与璋儿有话要谈，你先出去。”
刘瑁心中狐疑，但不敢违逆，只得遵命，退了出去。刘焉这才将目光落在刘璋身上，重新看了一眼自己这个看上去极为谦卑的儿子。刘璋忙低下头，刘焉方才叹道：
“你早知范儿、诞儿会死，对吗？”
刘璋闻言忙跪在地上两眼垂泪道：
“孩儿曾苦劝大哥二哥此时与马家合作太过危险，但大哥二哥不听儿言，儿实无他策，只得保自己。”
刘焉点头道：
“起来吧，成大事者，当不居小节。为父问你，若你为益州牧，你打算如何做？”
刘璋忙站起来，抬起低下的头，原本胆弱的目光突然间变得光亮非常，直视刘焉不卑不亢。不由得让刘焉产生错觉，这是那个温顺怯懦的刘璋吗？
刘璋此时知道，眼前是一个机会，以他的性情哪肯放过，沉声道：
“儿亦会发兵张鲁。”
刘焉眼珠微转道：
“派谁？”
刘璋斩钉截铁道：
“庞羲1
当初刘焉二子与马腾相商夺取长安之时，庞羲看似持观望态度，后其二子兵败，庞羲却积极营救刘焉子孙，与刘焉家有大恩。但刘焉清楚此人才疏志短，不可重用。当即略有失望，摇头道：
“庞羲之才不足已破张鲁。”
却见刘璋似早知刘焉会如是说，脸上露出一抹狡捷的笑意道：
“孩儿知道，孩儿之计，意在麻痹赵韪。”
刘焉闻言方点了点头，良久道：
“你因何觉得益州之危在于赵韪。”
刘璋高深一笑道：
“因其在立益州之主上，支持我。”
刘焉看着刘璋点了点头，欣慰一笑道：
“你外表懦弱胆怯，温柔顺从，经历无数风险。他不支持瑁儿，却支持你，却有不诡之心，好了，叫瑁儿及外面众臣进来吧。”
片刻，一众益州老臣与刘瑁来至刘焉屋内，刘焉示意刘瑁、刘璋跪下，刘瑁、刘璋知刘焉有要事要说忙跪在床前，刘焉近臣亦至床前，刘焉方道：
“我已铁血手腕管辖益州久矣，如今需一仁慈之人方可缓和我刘家与益州之矛盾。刘璋，心性仁慈，可为益州牧，瑁儿，你要尽心辅佐，不可再有他意。”
刘瑁闻言虽心有不服，但他最知其父，若有违背，自是难逃其手，只得深深点头，自此刘璋取得益州牧。
刘璋为益州牧后，果如其所说，一改往日柔弱，以雷霆手段处死张鲁母亲与弟弟，并派庞羲攻打张鲁。
那张鲁甚有来头，以庞羲之能又怎么是这张鲁的对手？故而数次出兵不利。而派出的东州兵又屡次扰民，民怨颇大，面对这种情况，此时刘璋的表现却是不能禁止，只能放任自流，最后万般无奈下，只能派出颇得民心的赵韪前去平叛。
赵韪早已图谋不诡多年，谋划数载，如今派其领兵平叛自如鱼归大海，鸟入山林，方出兵便立刻发动叛乱。赵韪振臂一挥，蜀郡、广汉、犍皆为响应，益州之乱迫在眉睫，此时的刘璋却早有准备，亲自挂帅，驰入成都与赵韪兵革相见。