临洮守将马休得知羌军被灭的灭，逃的逃，一边命部下加强临洮城的守备，一边令人赶回狄道城报告马超和成公英。
因为成公英与羌人有所约定，由羌人出兵阻拦华军进兵，为马超安稳民心以及调整兵力争取时间。
所以，整合后的马韩联军这时还在狄道城，临洮城内只有六千守军。
与之相对，随着贾诩统领后续人马赶到，临洮城外的华军多达六万八千。
华雄考虑到将士们赶路辛苦，并没有急着强攻临洮城，而是让将士们先歇息一天。
十二月三日，华雄留八千兵马镇守大营，然后率领六万兵马兵临城下。
华雄将大军分为四部，华雄亲率一万五千兵马攻打东门，徐荣统领一万五千兵马攻打西门，张绣率领一万五千兵马攻打南门，甘宁率领一万五千兵马攻打北门。
六万华军旌旗遍野，刀剑如林，煞气腾腾直攻向临洮四门。
一时间，擂鼓声、鸣金声、喊杀声响彻天地。
临洮城头，马休看到六万华军气势滂湃，煞气腾腾，顿时心惊不已。
马家镇守大将尚且如此，普通士卒更是胆战心惊。
“轰隆隆！轰隆隆！轰隆隆！”
一架架云梯车在东南西北四个方向徐徐推进，临洮守军见状连忙抛投巨石，或者发射火箭破坏。
临洮守军这般应对确实起到了一定的效果，但随着大量华军弓箭手进行反击，这些临洮守军很快又被死死地压在城头。
徐荣、张绣、甘宁等将更是身先士卒厮杀在最前头，临洮守军越战越是心慌，暗暗叫苦不已。
才过去短短一个时辰，几个传令兵便从西南北三门赶到东门向马休禀报。
“报，徐荣领军杀上西门，西门守将已被徐荣诛杀，西门军情紧急，如果没有援兵去救，只怕坚持不了半个时辰！”
“报，张绣率领一部人马杀上南门，南门守将已被张绣一箭射杀，南门守军一片大乱！”
“报，甘宁率军攻上北门，北门守将畏死逃跑，北门无人指挥，守军各自逃亡！”
这三道急报如同三道轰雷，直炸得马休心神震荡。
马休满脸惊惶，西南北三门固然危急，但他镇守的东门也好不到哪里去，他现在自身难保，哪里有余力去救另外三门。
马休心知临洮城是守不住了，当即召集一部心腹兵马赶到城下，准备打开城门突围。
可惜，华雄对此早有预料，马休带人刚出城没多久，就被华雄带人围了起来。
马休眼见突围无望，又不愿投降华雄，便舞枪策马冲向华雄，想和华雄拼命。
华雄冷然一笑，静等马休杀来。
几个呼吸后，马休策马冲到华雄近前，人借马势朝华雄刺出凌厉一枪。
华雄神色淡定，随意挥刀拦挡。
只听‘铛’的一声暴响，马休顿觉自己枪上的暗劲仿佛泥牛入海般瞬间涣散，而虎翼长刀上反弹回来的暗劲却让他双手发麻，虎口隐隐开裂。
马休心神巨颤，想要收回长枪再起攻势。
可华雄已先一步开始反击，虎翼长刀横切向马休的脖子。
马休自知躲闪不过，吓得闭眼静等死亡降临。
就在马休以为自己必死无疑时，华雄将大刀横切改为拍打，‘砰’的一声将马休拍落马下。