蒋先生懊恼地掂量着一战区破破烂烂的的杂牌部队，自己一心压制他们，不给他们足够的兵员装备，指望着他们在前面消耗鬼子的同时被打垮，整编到**部队里来。现在真有难处时又指望不上了，真是自作自受。长叹一声不得不把目光转到了新成立不久的第十战区。
第十战区包括陕甘宁全部、山西、河南沿河地区，但延安、张掖属于特区，不在管辖范围之内。兵力主要是杨虎城手下大将孙蔚如第4集团军李兴中96军、川军李家钰47军，马鸿逵7集团军马鸿宾军、马步芳军、马步青骑兵第5军，全部是杂牌部队。
原来还有胡宗南的第一军驻防关中，武汉胶着时被调到一战区协防，第四集团军原有赵寿山军、李兴中96军，可惜太原兵败后鬼子穷追猛打，赵寿山部被打散退到八路军防区编入集团军序列，李兴中撤得快退到中条山依附于4集团军慢慢恢复。
李家钰乃是川军里最小的一个军阀，不过抗日热情很高，九月得到出川电令，率四十七军04、7两师一万八千人从西昌出发，部队单衣草鞋，行程4000余公里，2月始抵达蒲城抗日前线。此时鬼子已经占领山西全省，与**隔河对峙。
香月清司第一军连续作战消耗极大，见对岸**兵力雄厚、严阵以待，后方八路军到处袭击辎重运输线。不得不停止进攻返身整肃。直到次年月，鬼子发动津浦路作战南北包夹徐州，大批鬼子东进，47军才过河控制了中条山以南的平陆、芮城、永济等地。
期间与鬼子0师团多次交战表现顽强。始终固守永济成为关中屏障。只是一年来只有消耗没有补充，川军在寒冷的北方作战连棉衣、棉鞋都无法保证，川造步枪子弹奇缺，多次向西安行营反映得不到解决，兵员减少很多。
阎锡山退到西安后，主力尽丧、雄心顿减，带着赵戴文去成都当了寓公，被蒋先生封为最高军事委员会副委员长整天写字作画修身养性。手下几千人马交给杨爱源、高桂滋编为7军。在西安休整，可不受蒋鼎文待见，兵员装备缺额很大，至今只有万余人。
马鸿逵7集团军貌似强大有三个军的编制。可每军仅有一个师，总兵力不足三万，马步芳精锐组成的2军两万余人编入第八战区在库伦一带作战，来到关中的都是各地民团拼凑而成，桀骜不驯、号令不行、武器低劣、训练松弛。让蒋鼎文头疼不已难堪大用。
除此之外还有桂永清27军、毛炳文7军、刘和鼎9军、孔令恂0军都是在淞沪、南京、徐州会战中伤损严重派往陕西编练的部队，兵员得到补充战斗力基本恢复。
既然0师团、、9两个独立混成旅团投入了洛阳作战，诺大的山西只剩下太原的09师团、独立混成第、5两个旅团，大同的第2、5两个独立混成旅团。张家口的26师团，敌后到处是第二战区的八路军部队。鬼子不可能在潼关、永济、河津等地再发动新的攻势。
蒋先生盘算良久当机立断，让林蔚打电报命令蒋鼎文第十战区立即组织李兴中96军、毛炳文7军、马步青骑兵第5军星夜赶往洛阳。加强黄河南岸的防守。同时要求朱德第二战区第6、集团军向太原、临汾、晋城等地出击，牵制敌人渡河兵力，粉碎敌人南下图谋。
陈海松回到徽州时，信阳战役已经结束，徐州破袭已经完成，日本第二军接连重创停止了进攻，华中北路陷入僵持。而长江沿线、4两个师团攻击猛烈，遇到了休整后战意正浓的第九战区中央军黄维军、关征麟52军、李仙洲92军和粤军欧震第4军、川军王陵基72军、张再7军，第五战区川军许绍宗第67军、彭诚孚第44军、桂军张义纯第4军、覃联芳第4军、西北军冯治安第77军的迎头痛击，兵力不足陷于停顿。
唯有皖南大山深处，枪声不断，5、7、22师团一个多月来在深山峡谷里不断地被小股突袭、大股阻击，重炮发挥不出威力、飞机坦克施展不开，隔绝在几处伤亡近半。
不过越打越熟练、越打越强悍的阻击部队突然都撤了，他们得以汇合在一起，在板垣司令官的遥控下攻向景德镇，虽然也遇到顽强阻击，敌人显然都是新手，战线不断西移。
粤军叶肇第66军、滇军卢汉第60军、浙军陈安宝第29军、中央军霍揆章第54军、甘丽初第6军、董钊第6军虽不太适应日军猛烈火力和连续出击的战术，好在山区地域狭窄、鬼子重兵器不多，得以交替阻截反复消耗，准备把板垣军引到景德镇前围歼。