鬼子过河占领潼关以后堵住了**增援通道，战场形势出乎意料的好。坐镇运城的2军莲沼蕃、田中新一通过各支部队进攻态势和航空兵侦察得到的敌军现状，判断中国第十战区在皇军猛烈攻击下已经崩溃，关中已经没有成建制的敌人威胁皇军，命令各部迅速出击完成既定任务后抽出09师团、骑兵旅团、战车旅团、重炮旅团回防兵力空虚的山西。
关中进攻指挥官桑木崇明中将通过实际作战认同司令长官的判断，认为三天内追击向西逃窜的蒋鼎文残兵，拿下西安、宝鸡等重要目标，即可底定关中大局，有一个师团、一个独立混成旅团就能控制天下粮仓的关中，向陕北、甘南、汉中警戒，沿西兰公路攻击兰州。
志得意满的桑木命令关中的三个步兵旅团、三个配属旅团分别攻向西安、宝鸡、平凉，对毫无战斗意志打散在各处失去武装的**溃兵无心搜寻，重兵集团沿着公路向西快速推进，身后留下将近两万茫然游荡在荒野里的各支部队的散兵。
二师在地方党委接应下，一旅继续南下袭击潼关，二旅留在大荔境内收拢那些惊恐不安、饥肠辘辘的败兵，捡回被抛弃的武器弹药装具。集中登记宣讲政策，进行军事技能考核。
金城千里四塞之地的关中得天独厚物产丰饶，也因此战乱不断导致民风强悍、武风盛行，从秦始皇时起就是出精兵的地方，关麟征、杜聿明、张耀明、张灵甫等陕西冷娃是**有名的悍将，杨虎城、孙蔚如、李兴中、赵寿山的部队也是以冷娃做兵源的，正规部队很是顽强。
这些败兵大都是关中子弟，身强体壮、军事技能也有，可惜被补充到了一心发财无心作战的蒋鼎文手下，训练废弛、准备不足，装备落后，临阵官长先跑、扔下这些没有作战经验的农夫无所适从，想打也无人指挥，着鬼子西去不敢回家只好在民间躲藏。
偏偏当地百姓在地方党组织动员下躲到了山区、荒僻之处，村落里根本没人、没粮食，天寒地冻地还要防止鬼子飞机、骑兵发现，忍饥挨饿担惊受怕又牵挂家里安危，窝囊透了。
幸好八路军及时赶来增援，消灭了河边的鬼子留守部队，截下大量粮食物资，动员他们参加八路军消灭鬼子、保家卫国。吃了饱饭穿上鬼子棉衣的三秦男儿被八路军威武军容、先进装备所吸引、被政工干部们的政策宣讲所鼓舞纷纷投入八路军被充实到作战班排中。
有了人带头，更多的人也加入进来，部队越滚越大，打下大荔时，二旅已经将近两万人，每个班都有二十多人，配齐武器弹药，跟随班长老兵熟悉八路军作战要求。
天黑前陕甘宁边区守备2团、团按时赶来，接收了大荔周围沿河地区防御任务，王震、李井泉遵照指挥部命令带着二旅两万余人离开大荔向西安方向追击前进，准备配合晋绥三师、警备、2、旅消灭突入关中的鬼子主力部队。
南下的一旅下午时赶到潼关，占领潼关的09师团旅团已经前出向东攻击，感觉潼关地形险要、周围没有中**队存在，只留下一个步兵大队、一个迫击炮中队和一个机关枪中队500人左右，这还是山冈重厚中将路过时认为这里是咽喉重地而特意加强的。
而二师一旅是77团两千多老红军加四千多晋绥军扩编而成，三个步兵团一个炮兵营总兵力六千五百多人，在黄龙时又补充了大量机枪、迫击炮，山炮，火力增加了一倍。
带队出击的师参谋长郭鹏与接应的地下党取得联系后召集旅长刘转连、副旅长陈宗尧、政委刘道生、一团长陈外欧、二团长陈文彬、三团长贺振新、炮兵营长江勇为一起观察地形、研究敌情、制定进攻方案，决定侦察连跟随地下党从小道包抄到敌后突进城里摧毁敌重火力，二团、三团、炮兵营率先正面进攻吸引鬼子反击，一团隐蔽在侧翼包抄，天黑前拿下潼关。
留守潼关的鬼子中泽少佐正被师团长、旅团长在灵宝击溃中国回援的三个军、捉获两个少将四千多俘虏、占领了陕县的捷报欢欣鼓舞，暗叹自己运气不好，失去了收获战功的机会。
士兵来报，数千中**队从关中攻过来了，装备很强还有不少大炮。
中泽吃了一惊，忙和部下爬上高高的城墙，用望远镜到两里地外数千灰色军装却戴着皇军钢盔的中**人在冰冷的地上挖掘战壕，6、70门迫击炮不规则地排列在后方500米处，很多人忙着测距、装定射击诸元。迫击炮后500米的地方是2门75山炮正在构筑发射阵地。(。如果您喜欢这部作品，欢迎您来投推荐票、月票，您的支持，就是我最大的动力。)