却说曹操闻知陶谦已死，刘备为徐州牧，不禁大怒：“吾仇未报，刘备却未费半箭之功，坐享其成，得了徐州。必先杀刘备，再掘陶谦坟墓，以报父仇。”遂传号令，克日起兵攻打徐州。
荀彧劝阻说：“昔高祖保关中，光武据河内，都是以‘深根固本’控制天下。进，足以胜敌；退，足以坚守，所以虽然遇到很多困难，但终于成就了大业。明公得兖州，据河、济之重地，就相当于当年的关中、河内啊！如果现在攻取徐州，若多留兵，则攻打徐州不够用；若少留兵，则恐吕布乘虚而入，兖州郡县可能陷落吕布之手。明公上次攻徐州多所杀戮，徒惹怨恨，必然人自为战，无降服心，即使能破，亦难据有。现在陶谦虽死，已有刘备坚守，徐州百姓多附刘备，必然帮助死战。倘若徐州军民坚壁清野，严阵以待，一时不能攻克，将陷于进退失据的危险境地。到那时兖州不保，如果再得不到徐州，明公能回到哪里去呢？明公放弃兖州攻取徐州，实在是弃大而就小，去本而就末，用安全去换取危险啊！恳望明公慎重考虑。”
曹操说：“今年灾荒，粮草缺乏，军士坐守在这里，终久不是办法。”
荀彧说：“当前应抓紧时机，收割熟麦，储存粮秣，积蓄实力，然后进军讨伐割据扬州的袁术，控制淮、泗流域。”
曹操尚在犹豫，忽报袁绍遣使来。
曹操迎入，问其来意，说是袁本初见吕布袭占兖州，曹公粮尽，想叫曹公举家迁往冀州邺（今河北邯郸临漳县境内），依靠袁绍，夹攻吕布。
曹操想要答应，程昱进见说：“我听说将军打算将家属迁居于邺城，与袁绍连和？”
曹操说：“正有此意。”
程昱劝谏：“我认为将军只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？”
“仲德何出此言？”曹操问。
程昱说：“袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。将军自以为能在其手下做事吗？将军有龙虎之威，可谓是当年韩（信）、彭（越），岂能有臣服于他人之事？还有当今自负文才其实才器粗略的北海太守孔融，尚且知道袁绍虽有篡汉野心，却无济世智能，幕僚左承祖劝其接纳袁绍，却被斩杀，不肯依附。何况将军这样雄才大略的人物呢？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军神武，加上我和荀彧等人协助，并收城池士兵而加以运用，霸王大业可成。希望将军慎重考虑！”
曹操听了，一时拿不定主意。
程昱又说：“秦末齐国贵族田横，与兄田儋、田荣反秦自立。兄弟三人先后占据齐地为王，占地千里，拥众百万。汉高祖统一天下，田横不肯称臣，率五百门客逃往海岛。高祖招抚，田横被迫乘船赴洛，自杀于首阳山中。到这个时候，还认为不当降虏称臣。”
“是啊！至死不受其辱，才是真正的大丈夫。”曹操感慨地说。
程昱说：“可能是我愚钝，不识大体。以为将军志气还不如田横。田横只不过是齐国一个壮士，还以做高祖的臣子感到羞耻，至死不愿受辱。以将军这样聪明神武人物，却要举家前往冀州屈尊于袁绍，却不以为是种耻辱。我私下里都为将军感到羞耻。”
一番话说得曹操面红耳赤，方才打消了去冀州依附袁绍的念头。
曹操又把荀彧劝阻攻打徐州意图告诉程昱。
程昱说：“攻取徐州乃是下策。”
曹操问：“何为上策？”
程昱说：“将军得兖州，招抚青州黄巾，军民屯田，百姓感德，此乃根本。现在兖州治所昌邑城守将薛兰、李封，时常率领军士四处抢掠，民怨沸腾，城池空虚，一鼓可下。然后以得胜之兵攻取濮阳，山东大地可定，此乃上策。”
曹操又征求荀彧意见，荀彧竭力赞同。
曹操命夏侯惇为先锋，率军先行，自督中军，向昌邑进发。
夏侯惇引军正行，忽见一群难民扶老携幼，逃奔而来。
夏侯惇命军士让过难民，截杀后面追赶过来的军兵。
这些兵士平时散漫惯了，又是出其不意遇到截杀，便纷纷缴械投降。
夏侯惇恐怕泄露进攻昌邑的消息，令军士将全部战俘及难民押送中军，听候曹操发落。
曹操向战俘询问了昌邑城防情况，命严加看管，不得走脱一人，然后聚集难民，好言慰籍。
难民不知来者是何处兵马，人人但颤心惊，其中有个胆大的长者说：“昌邑守将薛兰、李封，经常派军士到昌邑四周抢掠，民无宁日。闻知徐州陶恭祖善待百姓，欲往徐州避难。谁知不知何处冒出个曹操，竟然为了报一己私仇，残害徐州无辜百姓。我等不敢前往，只得返回。却又遇到昌邑兵卒到乡下抢劫，正不知逃往何处，正好遇到大军相救。多谢大军救命之恩。”
曹操听后，一种负疚感油然而生：“待破了昌邑，定还百姓一个宁日。”
难民听了，跪地叩头。
长者说：“如此大军，何愁不胜？普通百姓，别无他求，只求安居乐业，安宁生活而已。”
曹操将众人扶起，即命军士将军粮发放给难民，搭建帐篷暂且妥善安顿，待破了昌邑，再遣散难民回家安居。
曹操安置了难民，遂督军向昌邑进发。
将至昌邑扎营，曹操聚集将士商议攻城计策。