1937年8月11日，姜瑞元将他最精锐的、由德国将军亲自训练的全德式装备的三个师：三十六师、八十七师和八十八师投入上海，主动向在上海租界的日军进攻，使中日战争变成了真正的全面战争。
随后姜瑞元向上海投入了70万大军，迫使日本向上海派出了以松井石根大将为司令的20万人的上海派遣军来与中国军队抗衡。
上海战役中日军的伤亡多达5万余人，中国军队的伤亡也多达27万余人。为了打开上海战线的胶着局面，日军又派出以柳川平助中将为司令的10万人的第十军在杭州湾登陆夹击中国军队。
1937年11月5日第十军在杭州湾登陆后，使中国军队面临背腹受敌的局面而被迫撤退。1937年11月9日，上海失陷。
上海陷落后，距离上海300多公里的首都南京直接处于日军的威胁之下。上海失陷两天后的，姜瑞元召集各路将领商讨保卫南京的问题。
在该会议上，何应钦、李济深、白崇禧等大部分将领都主张放弃南京。因为上海和南京之间一路都是平原，无险可守。
而且中国军部队的主力在上海战役中死伤消耗甚大，战斗力的恢复需要相当。更为重要的是中国的对日作战战略是持久战，并不在于争夺个别城池的得失。姜瑞元的德国军事顾问也主张放弃南京，不作“无谓的牺牲”。
可是这时唐生智却站出来激昂地说南京不仅是我国的首都，而且是国父之陵所在地。如果我们不战就放弃南京，对得起国父的在天之灵？如果没有人愿意守卫南京，我愿意与南京共存亡。”
唐生智本是湖南军阀，在曾二次参加倒姜运动。到1937年，唐生智在政府中已仅仅是一个坐冷板凳的名誉官员。这次唐生智出来主动请战，也是出于一种企图恢复军权的功名心。
唐生智这样激昂的爱国主义发言和决心，使其它将领都失去了反驳的勇气。姜瑞元当即任命唐生智为南京城防司令，负责南京保卫战。
从内心来讲，姜瑞元也是主张放弃南京的，因为即使日军占领南京，在战略上也没有任何实质意义。
但由于918事变以来，姜瑞元一直被贴上不抵抗的“恐日病”标签，他害怕下令不战而放弃南京，又会被社会舆论和他的政敌指责为投降和卖国。所以其希望在南京进行一下象征性的短期抵抗，以应付社会舆论。
但唐生智的充满爱国激情的死守南京建议，在道义上尽占上风，使姜瑞元最终不得不同意唐生智的死守南京作战计划。死守南京的作战计划造成了后来南京军民的重大伤亡，是南京大屠杀的契机。
与政府不愿防守南京的目的一样，这时的日本政府同样没有发动进攻南京的计划，日本政府和军部本来准备让在经历了3个月艰苦作战和巨大损失的日