到了北宋末年，北宋的军事力量并不弱小，北宋王朝经过一百多年的发展，加上经常和辽国夏国军队作战，军队素质虽然比不上少数民族的骑兵，但骑兵的战斗力，绝对一流，但在那个冷兵器的时代，骑兵才是王道。
北宋灭亡的真正原因是东北门户薄弱。
但即使北宋当时的战斗力不弱，但和建国初期相比还是弱了不少，加上后来大量的扩军，什么地痞流氓山贼土匪都加入其中，另当时的禁军数量庞大，但战斗力底下。
“大人呢，李大人呢？”一个士兵忽然发现李大人已经不在，大声问道。
城内守军本来就抵挡不住，听到没有见李季，还以为乱军之中被敌军啥了，慌乱之下，都毫无抵抗，一哄而散。
王五一直为自己轻率打开城门而悔恨不已，当别人逃的时候，他不逃，当别人战的时候，他也不战，他就静静的站在城楼上，等待那个罪魁祸首的出现。
他知道潼关已经不可避免的要失陷了，但在失陷之前，他一定要为自己犯下的错误赎罪。
眼见城内守军都一哄而散，鲁智深和晁盖哈哈大笑：“城池不堪一击，也敢抵挡华山神军脚步？”
“能够攻下此城，鲁头领当为首功！”晁盖无不羡慕的说道，看着鲁智深一脸笑容的四处观望城池，心中没来由的有一股憋屈：“自己什么时候也能向人家一样，攻城拔塞，所向披靡！”
“什么首功？这是大家的功劳，邓头领功劳比我们还大。”鲁智深也不知道想到了那里，否认了自己的首功，话虽如此说，但脸上还是忍不住露出一股笑意来。
两人正在说话，并没有看到城楼上还有一个人正在静静的看着他们，双目中露出一股仇恨的眼光。
两人害怕前方有变，拍马追到队伍的前面，张三还以为王五早已经逃走，得意洋洋的跟在队伍后面，左顾右盼，心中正在想着华山大头领会不会给自己一个头领做做，刚刚走出城墙，城楼上跳下一人，大喝道：“张三你个奸贼，纳命来！”
张三冷不防吃了一惊，却听出是王五的声音的，心中略宽，此时城中守军全部逃散，只有他一个人，自己到没有什么可怕的，想到自己身后还有那么多手下，心想是不是应该活捉王五，又是自己的一份功劳？
头顶一股疾风落下，张三凭着多年的血勇，抽出自己的刀向上劈出，劈出以后他就后悔了，这不是在战阵上，自己能抵挡住对方的下劈，现在对方是从城楼上跳下，用尽全身力气，加上王五本身的重量，力气大的出奇，其实他小小的一条臂膀能够抵挡的？
众士兵没有听到张三的命令，并不向前抵挡，却见一团黑影落下，双刀相击，拚溅出一溜火花，火花光中，却见张三的刀似乎遇到一座大山，刚刚接触，就被对方磕了回来，王五的刀随后跟上，一刀将张三活活劈开，只见张三一个脑袋就像是被一刀从中切开的西瓜，变成了两边，胸腹以上被活生生的劈成了两半，一边各有一半的头颅粘连在尸体上，鲜血咕咕的从胸腔中喷涌而出。
张三的手下那里见过这样的凶残场面，都吓的呆了。
王五从高处落下，虽说劈了一个人，但巨大的重力，还是让他的双腿产生了骨折，一时动弹不得。
也不知是谁，带头举起刀子，砍向了王五，瞬息之间，一个忠君的北宋将领被张三手下的士兵，不，是张三手下的土匪乱刀砍死。
此战，鲁智深以稍微的伤亡攻下潼关，李季不知去向，鲁智深遍搜城内，却不见了李季，知道李季趁着当时大乱逃了出去，也不去深究。
华山义军打开官府粮仓，开仓放粮，以几乎为白送的价格，卖给了城中百姓，鲁智深早已经得了武松的命令，知道肯定会有一些豪强劣绅会顶风作案，让鲁智深拿着县衙的户籍，让每一户出一人前来购买，最后多余的，则充作军粮。
粮食贱卖还是武松历时想到的注意，知道自己刚刚创业，也切为零，一方面要收拢人心，一方面也要积蓄自己的底子，都说鱼和熊掌不可兼得，武松就想出了这么一个主意。
此举后来成为华山义军行自有效的办法，在短短的时间内收拢了大批人心，更是积少成多，慢慢积蓄了大量钱财。
这也为武松后来改革货币政策提供了一个小方法。
潼关被攻取，武松一时间占尽上风，武松现在可以说是牢牢占据了华山出口和函谷关古道的西出口，阻碍了关中和北宋王朝的联系。
当鲁智深快马把攻取潼关消息告诉武松的时候，武松知道，自己的计划已经将要成功，关门打狗的姿态将要出现，而自己的王牌军队将要出场，为这一次反围剿画上一个完美的句号。