韩遂，原名韩约，西凉地区的名人，被起义军劫持，推举为首领，自此拥兵割据一方，长达数十年。韩遂联合马腾，结为异姓兄弟，同镇西凉，逐渐成为关中军阀中势力最强大的两支。
十二月，韩遂称凉州牧，以阎行、成公英为左右臂膀，握有骑兵五万。
紧随其后，马腾称雍州牧，以马超、庞德为首，麾下马步军六万。
再说袁绍，渤海太守袁绍离开洛阳，返回渤海后，就一直屈居与冀州牧韩馥下面。他野心甚大，见冀州牧韩馥才能平庸，心中的野心更是不可遏制的暴露出来，不停地召集谋士商议，准备夺取冀州，作为起家之地。
冀州，是古黄河、漳河、滹沱河等水流冲积而成的低洼平原，地势平坦，土地肥沃，是重要的粮食产地。
袁绍眼红冀州的资源，有心谋夺。
当时，公孙瓒领兵退出诸侯盟军，返回后驻扎在幽州。
袁绍向下属逢纪、许攸问计，谋士逢纪向袁绍建议，唆使公孙瓒领兵攻打冀州。袁绍采纳逢纪之言，心中甚是兴奋，直接派人告诉公孙瓒。
由于袁绍曾经担任诸侯盟主，即使诸侯内讧，诸侯联盟分崩离析，但也有一定的优势和好处。而且公孙瓒需要有人牵制刘虞，便答应了袁绍的计划。
公孙瓒率领大军南下，攻打冀州。
韩馥得到消息后，领兵出战，却被公孙瓒打败，韩馥顿时惶恐不安。这时候，袁绍借着韩馥大败的机会，派遣外甥高干以及韩馥倚仗的谋士辛评、荀谌、郭图等人向韩馥陈说利害。事实上，辛评、荀谌、郭图都已经和袁绍接触，倒向袁绍。
这三人轮番上阵，不停地向韩馥诉说公孙瓒的厉害，说公孙瓒是当世名将，麾下白马义从骁勇善战，锋芒太甚，难以抵挡。韩馥听了几人的话，更是变得焦愁不已，立刻向荀谌、辛评、郭图三人问计，询问如何才能抵挡公孙瓒。
韩馥问计，立刻落入三人的圈套。
郭图立刻劝说韩馥，说渤海太守袁绍虽然官职小，仅仅是一郡太守，可袁绍志向远大，胸中抱负非常大，不是一郡太守能够束缚的，正在暗中调兵遣将，准备发兵从渤海进攻。
冀州北面遭到公孙瓒攻击，东面遭到袁绍攻击，非常危险。韩馥听了郭图的话，更是吓得面如土色。
这时候，郭图循循引诱，说袁绍四世三公，又是诸侯盟主，天下人都归附袁绍，不停地劝说韩馥将冀州让给袁绍，保存性命。
说起来，韩馥这种人和刘虞相似，都是颇有才华，却又性格懦弱，耳根子软。刘虞和韩馥这样的人在盛世可以是贤臣，但是在乱世当中，韩馥和刘虞却只有被人瓜分蚕食的，因为他们不够狠。
韩馥被郭图循循引诱，又有荀谌、辛评劝说，便下定决心投降袁绍。韩馥准备投降，部下极力反对，但是韩馥不顾麾下将领的极力反对，一意孤行，将冀州牧让与袁绍。
冀州为九州之首，是当时的大州，拥有百万雄兵，粮草无数，是天下的粮草重地。袁绍拥有冀州后，势力迅速膨胀。
然而，袁绍此人多疑，而且卧榻之侧岂容他人鼾睡，占据冀州后，袁绍时不时的召集韩馥，双方谈话的内容令韩馥觉得袁绍起了杀心，直接撇下妻儿，逃跑到陈留太守张邈处，想要摆脱袁绍。恰逢其时，袁绍派遣使者到张邈府邸商议大事。韩馥无意间看见张邈和袁绍使者商议事情，以为张邈要杀他，自杀而死。
自此，袁绍略施小计，成功的入主冀州，成为一州之主。袁绍征召冀州名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌、辛评等人为谋士，又西取并州，南据黄河，北依燕、代之地，虎视中原，成为北方第一诸侯。
初平元年（公元190年），荆州刺史王睿为孙坚所杀，董卓上书派刘表继任。
由于当时江南宗贼甚盛，袁术屯于鲁阳，手下拥有所有南阳之众。吴人苏代为长沙太守，贝羽为华容县长，各据民兵而于当地称霸。导致刘表无法直接上任。于是他匿名独身赴荆州，方才得以上任。
刘表至荆州，单马进入宜城，与延中庐县人蒯良、蒯越、襄阳人蔡瑁等共谋大略。
刘表问道:“此间宗贼甚盛，群众不附，袁术因而取乱，祸事如今已至了啊！我希望在这里征兵，但恐其不能聚集，众位有何对策呢？”
蒯良道:“群众不附的原因，是出于仁之不足；群众依附而不能兴治的原因，是出于义之不足；如果仁义之道能行，则百姓来归如水势之向下，何必担忧来者之不从而要问兴兵之策呢？”
刘表又问蒯越，蒯越说:“治平者以仁义为先，治乱者以权谋为先。兵不在多，在能得其人。袁术为人勇而无断，苏代、贝羽皆一勇之武夫，不足为虑。宗贼首领多贪暴，为其属下所忧。我手下有一些平日具备修养的人，若遣去示之以利，宗贼首领必定持众而来。使君便诛其无道者，再抚而用其众。如此一州之人，都乐于留守此州，得知使君为人有德，必定扶老携弱而至。然后兵集众附，南据江陵，北守南郡，荆州六郡可传檄而定。袁术等人虽至，亦无所能为了。”