就在这时，天空传来异响，只见数十只黑点向城头呼啸而来，士兵们惊慌失措，四散躲藏，随着轰然巨响，第一轮八十块巨石砸上了城头。
“将军快闪1
士兵们大喊，几名亲兵将张辽扑倒在地，只见一块百斤巨石疾飞而至，砸中了城垛，城垛碎裂，碎石乱飞，几名士兵躲闪不及，被碎石击中，顿时血流如注，惨叫着倒地。
磨盘大的巨石飞弹起来，翻滚着从张辽头顶掠过，“砰1一声巨响，正砸中一座投石机的底部，粗大的木头断裂，随着一阵刺耳的吱嘎声，身躯庞大的投石机向后仰去，终于翻滚下了城头，轰然落地，摔得粉碎。
第一轮巨石攻击便造成了近两百郧军士兵死伤，五架投石机被摧毁，无数士兵被砸得血肉模糊，当场惨死，紧接着第二轮巨石再次发射而来，西城墙被连续砸中，裂开了一条大缝。
张辽脸色惨白，他一面下令城头的投石机反击，另一方面，他又找到一名亲兵，给他一枚令箭，低声嘱咐道：“你立刻下城，去找到秦帆，就说我愿意率军撤离陈仓，请他撤除东门的围攻。”
在城池难保之时，张辽只能选择最大限度地保住士兵的安全。
巨大的投石机将石块换成了火油，一桶又一桶的火油被接二连三地抛上城头。
城头上开始燃起了熊熊烈火，赤焰飞腾，浓烟滚滚，郧军士兵无法忍受烟熏火燎，纷纷奔逃下城，甚至有士兵脱去盔甲，直接奔进城内，藏进了民居，城上的投石机被大火焚烧，被吞没在烈焰和浓烟之中。
这时，几名侍卫将张辽派来的亲兵带到秦帆面前，侍卫施礼道：“启禀主公，郧军主将派人过来了。”秦帆瞥一眼送信的士兵，冷冷问道：“张辽让你来做什么？”
士兵连忙上前施礼道：“张将军愿意撤离陈仓，请蜀公放开东城1
秦帆冷笑一声，“他为何早不撤离，现在我要夺取城池了，他才考虑撤离，不可能了1
秦帆当即下令道：“传令下去，全线进攻1
命令下达，城池四周的蜀军鼓声大作，隆隆的战鼓声惊天动地，六万大军开始同时向陈仓发动了进攻，铺天盖地的士兵在城外旷野中奔跑，如潮水般向城墙涌去，无数士兵在护城河上架上木板，箭矢如雨，密集地射向城头，一架架攻城梯达上城头，士兵们口中咬着战刀，高举盾牌，向上奋力攀爬。
此时城头上的士兵为躲避烈火大量减少，只有六千余士兵在城头防御，兵力悬殊，他们根本无法抵御六万人的同时攻城，缺口率先在西城打开，六架巨大的巢车靠近了西城墙，当六架巢车的挡板搭上城头之时，巢车内的三百名先登死士率先杀上城头，和千余名郧军士兵激战。
先登死士的犀利杀得郧军士兵节节败退，郧军城头的防御被击破了，数千士兵沿着巢车蜂拥登上了西城，西城的郧军崩溃了，纷纷转身逃亡，西城终于全线失守，数千蜀军士兵迅速占领西城，呐喊着
向四周城头杀去。
此时郧军主将张辽已手忙脚乱，一个一个不妙消息接踵而来，当他听说西城失守时，他便知道陈仓完了，这时候只有奋力杀出一条血路，才能有一线生机。
他沉思片刻，对一名士兵道：“速去东城告诉李将军，放弃抵抗，立刻撤离城头。”张辽安排了撤退之计，他立刻率领三千士兵向东城奔去，
片刻奔至东城门前，此时东城上的千余士兵已经放弃了城头，纷纷奔下城来，而数以千计的蜀军则杀上了城头，这时，郧军牙将牟笃上前禀报道：“启禀将军，我们放弃了东城，蜀军已有近五千人杀上城头。”
话音刚落，城头上的蜀军发现了城门内的数千郧军，一起向郧军放箭，霎时间，近百人中箭倒下，郧军士兵纷纷举盾抵抗，有人大喊：“将军，再不走就来不及了。”
张辽却冷静异常，他还在等待机会，只有城外的蜀军大部分杀上城头，那么城外的蜀军数量才不足以拦截他突围，又等了片刻，张辽估计已有七成蜀军登上城头，他立刻喝喊道：“开城1
士兵们拉开了城门，城外吊桥早已放下，张辽见外面只有几千敌军，大部分敌军都登上了城头，这是他唯一逃脱的机会，他大喝一声，挥大刀冲了上去，后面数千郧军士兵跟着他拼命奔跑。
张辽一鼓作气，带领两千余士兵杀开了一条血路，惶惶向长安方向逃去，张辽的逃走，意味着陈仓彻底被蜀军占领，而陈仓的占领，则意味着关中的西大门被打开了。