就在孟明视攻打滑国，杞子、逢孙、扬孙逃离郑国都城荥阳的这个时间段里，晋国中军大将先轸得到了消息，秦军主力在孟明视率领下，偷出肴山，远征郑国。当时，晋文公死后，晋襄公继位，晋国正处在国丧期间。先轸顾不了那么多了，他赶忙把这个消息报告给了刚刚即位的晋襄公。
晋襄公可不像晋文公，他完全没有晋文公对秦穆公那种感恩戴德之情。他一心只想本国利益，当然，打败秦国乃是他心驰神往的事情。晋襄公兴奋的问：“先将军，你打算怎么对付他们？”
先轸说：“孟明视所带兵马乃秦国之精锐。他们远征在外，时日已久，早已成疲惫。这是一个千载难逢的机会，咱们可以一举将他们消灭掉。”
晋襄公催促说：“你直接说说你的计划。”
先轸说：“我的探子报告，有两股秦军，一股是打了滑国的孟明视，还有一股是原先驻扎在郑国荥阳附近的杞子所部，不过只有两千人马。这两股秦军都要回秦国。臣的想法是，放过杞子那股人马，只打孟明视。”
晋襄公问：“怎么打？”
先轸说：“孟明视东出中原，属于孤军深入。内无粮草接济，外无援兵相助。臣只率中军，即可歼灭。”
晋襄公皱眉说：“将军好大口气埃秦军的战斗力不可小觑。”
先轸说：“我已经探明。秦军必走肴山古道。这肴山乃是中原西边的屏障。北有黄河，南有汾河。山势险峻，道路难行。我们只要在此设伏，秦军必成瓮中之鳖。”
晋襄公笑道：“先轸将军听令，命你率中军前去，务必将孟明视擒来。”
先轸叉手领命。
在行动的具体筹划期间，先轸又联络了晋国北部一个游牧部落，请他们出兵相助。该部落属于姜戎的一支，游牧于山林间，善于山地作战。先轸为确保胜利，便许以好处，请来了一支姜戎骑兵。
一切准备就绪，先轸带着狐射姑等将领，率晋国中军和姜戎骑兵悄悄潜入肴山，选择险要地形设伏。
再说孟明视。他灭了滑国后，劫掠了大批金银、玉器、锦缎、粮食等，装了十余辆车，抓了一批壮叮然后带着这些战利品，得胜回朝。一路上，秦军将士欢欣鼓舞，好不得意。
四月间，秦军走到了东肴山脚下。孟明视勒住兵马。自己立身于战车之上，远远观望。只见那肴山自西向东绵延而来。山石雄峻，古木参天，道路于峡谷中，蜿蜒而前，一边是山，一边是谷底溪流。涧水激石，有若雷鸣，回荡于山谷之中。孟明视叹道：“此山险恶哇。”
白乙丙说：“渑池以西就是肴山，家父所言之险要，正在肴山之中。他一再叮嘱我们，要谨防晋国在此埋伏。”
孟明视笑道：“我驱驰千里，尚且不惧，怕什么伏兵。即便真有伏兵，能挡住我吗？你要是担心，你就到后面去。我打着元帅大旗先行开路。”
孟明视嘴上这么说，但是心里也犯嘀咕。他调整了队形，令小将褒蛮子打自己的元帅旗先行，自己带第二队跟进，白乙丙、西乞术带第三、四队殿后。每队间隔一、二里，遥相呼应，大军缓缓进入肴山之中。
且说这个褒蛮子，得令之后，打着元帅大旗就出发了。这褒蛮子生得膀大腰圆，手上一支铁戟，重八十斤，自号为无敌。可惜仅仅是一员有勇无谋的战将。他过了渑池，连人影子都没见到一个，于是他便催军急进，就进了东肴山。
山路弯曲，坑坑洼洼，有的地方上坡，要几个士兵去推兵车，有的地方狭窄，仅能过一辆车马。因此想快也难。不过，四野沉寂，只能听到山沟中溪流的哗哗声。褒蛮子心想，这种地方鬼都没有，哪来的伏兵？
褒蛮子觉得无聊，便将铁戟横在战车上，闭着眼睛打瞌睡。正行期间，忽然听到前面一阵嘈杂。褒蛮子瞪眼问道：“什么情况？”
驾车的军士答道：“报告将军，没看到有敌军。不知道是怎么回事。”
褒蛮子叫道：“打马上前，快1
驾车的军士在马屁股上狠抽两鞭，褒蛮子的战车立刻就飞驰起来。褒蛮子站在车上，一手提着他那杆沉重的铁戟，随时准备厮杀。战车才奔驰了一里路，前方便闪出一队人马，拦住了去路。
对面阵前的战车上站着一员大将，手握一支长矛，只见那人面色黝黑，一脸虬须，怒目圆睁，杀气腾腾。阳光下，他身上的甲片闪闪发光。其身后跟着一队兵马，看上去不过几百人。他见到褒蛮子驰骋而来，便叫道：“你是秦将孟明否？我等候多时了。”
褒蛮子一边叫停战车，一边高声问道：“来将可通姓名。小将我不杀无名之辈。”