公元前625年冬天，孟明视获得一个情报：晋国联合宋、郑、陈三个诸侯，打到秦国边界了。秦穆公派他领军迎敌。
孟明视见对方兵力多于自己，便采用了以守为攻的办法。他下令，守住城池，不许出战。耗费敌军粮草，伺机而战。
先且居扬鞭纵马，在城下叫阵：“孟明将军，我很佩服你，你说三年后来晋国道谢，你果然来了。你既来之，吾必往之。这叫做有来无往非礼也，哈哈哈……今日，我也来还你一个礼。出来接招吧。”
孟明视站在城头，只是冷笑，也不答话。他视察了一下防守，觉得没问题，转身下了城楼。回到城中，继续操练兵马。
先且居在城下叫阵两天，秦军始终不出来，他便带着兵马去了别处。晋、宋、郑、陈四国兵马打下了秦国边境上的两座小城，觉得已经“回敬”了秦国的“道谢”，就退了兵。
孟明视逼退了晋军，但秦国却出现了流言蜚语。有人说现在的孟明视见到晋国兵马就害怕，不敢出去。还有人向秦穆公建议把孟明视换掉，找一位有勇气的将军来统领秦国军队。秦穆公说：“你们稍安勿躁，孟明视有他的办法。”
不过，另一件事情让秦穆公有点头痛。原来，秦国西、南边居住着很多游牧部落，也就是绵诸、乌氏、翟獂、义渠、鬼戎等等所谓西戎部落。以前，他们全被秦穆公打的服服帖帖，每年都会主动来向秦国进贡。这时候，他们听说孟明视连打三次败仗，觉得秦国已经不行了，就不再向秦国进贡，也不听秦国招呼了。
这件事出来后，秦穆公没有责怪孟明视，但孟明视心里却倍感压抑。他发誓，要为秦国争一口气。
公元前624年夏天，孟明视向秦穆公汇报完军队训练的情况，然后请秦穆公和他一起去攻打晋国。他说：“这次要是还不能胜，我决不活着回来。”
秦穆公说：“咱们和晋国打了三次，三次都败了。且不说中原诸侯瞧不起咱，就连西戎也开始不听话了。这次要是再败，别说你不回来，我也没脸回来了。其实我和你一样，也憋着一股劲，非得打败晋国不可。你去准备吧。”
这一次，孟明视调集了五百辆兵车，尽选精兵强将，组成了一支精锐之师。出征前，秦穆公又拿出大批黄金玉帛，把将士们的家属都安顿好。全军将士，全国百姓都铆足了劲，人人都愿意献出自己的一份力量。举国上下都在期望一场胜利。
大军出发的那天，送别的场面令人动容。百姓们扶老携幼聚集在路边，一路上都有人送水、送干粮，民众都来鼓舞士气。
秦军过了黄河，孟明视对将士们说：“这回出来的时候，你们都看到了，全国的眼睛都在看着咱们。要是败了，谁都没脸回去。现在咱们只能进，不能退。这些船没用了，全都烧了吧。”
将士们同仇敌忾，潮水般的嗷嗷直叫：“烧船，烧船，烧船1
孟明视亲自打先锋。秦军很快夺回了上回被先且居占领的两座小城，接着杀入晋国地界，又接连打下几座晋国的大城。一时间声势浩大，晋军闻凤丧胆。前来对阵的晋军无不溃败。秦军越战越勇，不到半个月就打到了晋国的都城绛城郊外。
这个时候，晋国的情况大不如前。赵衰年老多病，先且居的身体每况愈下，已经失去了刚上任时的锐气，他看到秦军的战斗力非同往日，便称病不出。晋襄公见无人能够领兵出战，便下令坚守。秦国陈兵绛城之下，围而不攻。秦军兵马在城外纵横驰骋，耀武扬威，如入无人之境。晋国人龟缩于城内，死活都不出来。
几天后，有人向秦穆公建议：“绛城沟深墙高，就算围一两个月也未必能打下来。晋军不出来，摆明是畏惧，既然他们屈服了。咱们就撤吧。回头埋了肴山尸骨，也可一雪前耻。”
秦穆公想想也对，既然灭不了晋国，不如见好就收。于是他率领大军转道肴山。
十日后，他们来到了几年前的战常几年过去，当年战场上留下的秦军将士的遗体早已变成了白骨，有的成堆，有的散乱，有的堙没于荒草之中。这些后来者完全能从白骨的形状中想象出当年那场厮杀的惨烈。有些秦军将士流着泪，默默的把白骨收拾起来，因为在他们眼中，那些白骨或许就是他们父兄的遗骨。秦穆公下令：全军将士静默致哀，然后把山谷中的白骨全部搜集起来，集中掩埋。
当所有的白骨被掩埋后，秦穆公身披白麻布，率领全军将士举行了隆重的祭奠仪式。仪式上，孟明视、西乞术、白乙丙三人跪在坟堆前痛哭不已。秦穆公做了讲话，他激励将士们向先烈们学习，要同心协力，不怕牺牲，英勇作战。将士们大受鼓舞。
至此，肴山之耻算是洗去了。秦穆公下令班师回朝。
秦军回国不久，秦穆公打败晋国的消息就传到了西戎。西边和南边的游牧又纷纷归附了秦国，并向秦国进贡。秦国的领土面积一下扩大了一千多里地，从此变成了一个西方大国。
消息传到洛邑，周襄王仰天长叹：“这边打垮一个霸主，那边却又冒出来一个。天下永无宁日埃看来，寡人不能不表态了。”
于是周襄王派人给秦国送去十二只青铜鼓，表彰他收服外族以及为朝廷镇守西部的功绩。周襄王还表示，承认秦穆公为西方之霸主。