公元前594年，也就是楚庄王收服陈国的第二年，郑国又投靠了晋国。
楚庄王很生气，他认为郑国毫无信用，楚国一打它，它就投降楚国，楚国人一走，它就投靠晋国，简直就没把楚国放在眼里。于是楚庄王决定狠狠的打它一次，像对付陈国那样，让郑国彻底的臣服。
令尹孙叔敖说：“郑国之所以这样反反复复，主要是因为它背后有个晋国。要称霸，就得打败晋国。我估计，咱们这次出兵，晋国可能会来救援。所以我们要多带些兵马，准备和晋国作战。”
楚庄王说：“对的，我也有这种考虑。”
半个月后，楚军北上。
几天之内，楚国大军就到了郑国属地东虢国地界，再往前，便是郑国的一个险要碍口，即后来的虎牢关。楚军一举攻克虎牢天险，然后长驱直入，不出十日，便打到了郑国都城荥阳城下，并将荥阳团团围祝
郑襄公才和晋国定了盟约，所以这回没有投降。他一面守城，一面派人向晋国求救。
楚国人一波接一波的强攻，一连打了十七天，始终不能破城。
郑国军队损失惨重，但他们咬紧牙关，坚守不降。伤兵包扎后只要能动，还会继续投入战斗。城中百姓也参加了战斗，青壮年拿起武器与军队一起守城。老人、妇女和孩子负责送水送饭，抬伤员，运送武器。全城军民同仇敌忾。郑国人抱着一个信念，只要坚持下去，晋国的援军就到了。
但是援军始终没有出现。
到了第十八天，楚国军队用撞车在荥阳城东北面的城墙中撞出一个的缺口。这个缺口有几仗宽。缺口一开，楚军在浓重的尘埃中爆发出一阵海潮般的欢呼——城破了。
楚军将领异常兴奋，正准备擂鼓冲杀。忽然间，只听得城中哭声大作。那哭声惨烈无比，不是一人，而是全城，不是女人，而是男女混杂。初在近处，渐至远方，犹如海潮阵阵，连绵不绝，令人闻之颤栗。郑国军民崩溃了。他们扔掉武器，跪在地上，对着苍天嚎啕大哭。所有人都知道，那个缺口一打开，他们的命运就掌握在凶残的楚国人手里了。他们或许被杀，或许为奴，而且无法反抗，也无人能够幸免。
楚庄王听到哭声，突然下了一道奇怪的命令：停止进攻，攻城部队向后撤退。
楚将公子婴齐气呼呼的跑过来叫道：“大王，好不容易打开一个缺口，你为何下令撤兵？”
楚庄王说：“郑国人已经知道咱们的厉害了，何必再杀他们。我不仅要让他们知道我的厉害，还要让他们知道，我是仁慈的。这叫做攻心。你不懂。”
楚国军队一退十里，安营扎寨。楚庄王料想，他攻破了荥阳，却不进去杀戮，这种大仁大义，郑国人肯定会感激。不出一日，郑国人就会主动来降。
但是，他天真了。
郑襄公和他那些放弃了抵抗、准备引颈就戮的臣民一看楚国人突然退兵，都以为晋国的援军到了。他们忽然振奋起来，趁着楚军退去的空挡，迅速修好了那个打开的缺口。缓了口气，爬上城头，严阵以待。郑国人都在想，只要晋国军队一出现，他们就大举反击。
楚庄王这才知道，他这一手玩得不高明。比之于齐桓公和晋文公的手段，确实差了一截。当年，齐桓公帮助邢、卫造城的时候，他是先等到北狄把邢国和卫国打垮，再号召诸侯一起去建造了夷仪和楚丘。这对邢、卫来说就是再造之恩。邢、卫之人自然会感恩戴德，永世不忘。晋文公攻打原城的时候，他是先下令，“三日不破城，他就撤兵”。后来他三日没破城，果然撤了兵。原城人感念他的言而有信，原伯贯就主动献城投降了。而楚庄王完全不得要领，他什么铺垫都没有，直接就下令撤兵了，郑国人根本不懂他什么意思，自然就不能领会他的好心了。
郑国人既然重新修好了城墙，那就说明他们想死战到底，根本没有投降的打算。楚庄王又把荥阳城围了，继续攻打。郑国人经过上次破城的惊吓，这回变得的视死如归了。全城军民更加团结，更加顽强，大有城在人在，城破人亡的决心。楚国军队一连攻打了三个月，荥阳城依然拿不下来。
此时，郑国人也明白了，晋国根本就不会来救援，不管是官方，还是民间，所有人都明白，所谓“援军就要来了”，不过是一种自欺自人的安慰。
就在楚、郑双方打到精疲力竭，开始拼意志，拼信心，拼耐力的时候，楚国大将乐伯亲率士卒打破了荥阳城的南门。乐伯手持长戈一马当先的冲进了南门。在他的战车后面，楚国士兵瞪着杀红的双眼，嗷嗷叫着蜂拥而入。
这个口子一开，荥阳城东、西、北几个城门相继失守，不到两个时辰，整个荥阳城全部沦陷。