在崇祯十四年五月前，张献忠一直是流寇中兵力最多，影响力最大的一支，但在罗汝才与之矛盾并转而联合李自成后，张献忠的力量遭到了较大的削弱。
崇祯十五年八月爆发的信阳战役中，张献忠又被明军左良玉部痛击，数万部众就此灰飞烟灭，以至于战后侥幸突围的张献忠一度要依仗李自成的庇护----后因为李自成要兼并张部，所以不甘人下的张献忠最终还是和李自成分道扬镳了----如此一来，李自成部便成了流寇中最强大的一股力量。
崇祯十四年九月末，李、罗联军在攻占项城后，分兵夺取了商水、扶沟等地，随后又移兵叶县，并与叶县守将（崇祯十一年正月降明的闯塌天）刘国能----此时，刘国能因为多次协助明廷镇压各地流寇、土寇，已经晋升为副总兵（副将）----展开激战。
刘国能也知道，自己是流寇的眼中钉肉中刺，因此在叶县进行了顽强的抵抗，但最终还是兵败被俘；抓住刘国能后，李自成和罗汝才对这名老伙计进行了劝降，但刘国能却出乎意料的没有再次背叛明王朝，不得已李自成和罗汝才只好将刘国能杀死了······
夺取叶县后，南阳门户大开，于是李、罗联军随后逼近舞阳县北舞阳渡，屯住此地的是崇祯十二年四月降明的射塌天李万庆部；面对实力强大的李、罗联军，李万庆与刘国能一样做了坚决的抵抗，但结果也是一样，在力战不胜后兵败被俘了。
李万庆被俘后，李自成和罗汝才同样派人进行了劝降，可李万庆与刘国能一样死活不肯重新加入流寇行列，所以，恼羞成怒的李自成和罗汝才便把李万庆绑在柱子上用弓箭活活射死了······
当年十二月初，连续夺取裕州、唐县、镇平、新野、邓州等州县的李、罗联军开始围攻南阳府城；守卫南阳的是明军悍将猛如虎及从项城撤退回来的刘光祚两部万余将士，因此李、罗联军在攻打南阳时损失极大，却也一时拿不下南阳。
正当李自成和罗汝才犹豫是不是要放弃对南阳的进攻时，却意外的从几名明军逃兵口中得知南阳城内粮食匮乏的情报，于是李自成和罗汝才便坚定了围困南阳的决心。
果不其然，在坚持了十多天后，饥饿难耐的明军士气崩溃了，南阳城也就此陷落，唐王朱聿镆、总兵猛如虎、副总兵刘光祚、参议兼分守汝南道副民副使艾毓初、知县姚运熙等人或战死或自杀或被俘后为流寇所杀······
攻占南阳之后，李-罗联军并没有继续南下、西进，而是调头北上再次出现在开封城下。
面对成为40余万流寇，时任河南巡抚的高名衡、河南巡按任浚、祥符知县王燮、总兵陈永福、总兵尚可喜等部画地设守，并“下令民间有男子一人不上城者，立斩以徇”。
督师丁启睿也率部三千从南阳追踪而来，“就北门濠边筑垒屯之”，不过搞笑的是，第二天丁启睿进开封城议事的时候，一部闯军前来进攻，这些明军不经一战便直接投降了，“惟启睿在城无恙也”。
初战告捷的李、罗联军很快发起了对开封的进攻，但城内守军却打得非常顽强，几度挫败了李自成和罗汝才两部的进攻，使得李自成等人焦躁不安。