背景介绍：
十八路诸侯讨伐董卓，华雄被关羽斩掉。刘，关，张三英战吕布，使吕布身体消耗巨大，关东军先锋孙坚骁勇善战，使董卓感到害怕，董卓打算将女儿许配给孙坚的儿子，孙坚发誓不与国贼成为亲家。董卓无奈遂挟持汉献帝及文武百官从洛阳奔走长安，躲避战祸。
长安本是董卓地盘，回到长安后董卓更是目中无人，嚣张跋扈，纵容手下军士**妇女，烧杀抢掠。在宫廷里淫乱后宫，夜宿龙床，在朝廷里看哪个文武百官不顺眼，就命吕布将其杀掉，把头颅和鲜血倒在酒坛子里，让文武百官喝，大家战战兢兢敢怒不敢言！
司徒王允早就想除掉董卓老贼了，几年前他曾以过寿为名邀请众多同僚来到府上，商量如何除掉董贼（曹操也在其中）。最后曹操挺身而出说：“借司徒大人七宝刀一用，割下董贼头颅，玄之东门”。最后的结果是，董卓没死，曹操被全国通缉差点死掉！
王允现在又心生一计，他府上有一歌女名叫：貂蝉，生的沉鱼落雁闭月羞花，舞蹈歌唱样样精通。这貂蝉从小由王允抚养，他对貂蝉有救命之恩。貂蝉数日来看见王允眉头紧锁，心事重重，便询问大人是和缘故。王允向貂蝉说明情况，欲说以美人计对付董卓吕布父子，貂蝉说：“为报大人之恩，万死不辞。”
王允事先摸清楚了吕布时常爱出没的地方。
不日王允让貂蝉打扮漂亮，随家里别的家眷去吕布爱出没的地方郊游。果然碰到了吕布，董卓和吕布皆好色之徒。吕布看见如此漂亮的貂蝉自然魂不守舍，王允见时机成熟便邀吕布去府上做客，吕布求之不得！
到了王允府上，王允让吕布上座，对吕布一顿吹嘘。吕布非常高兴，这时王允又让义女貂蝉给吕布倒酒，又说将军武功盖世，他们家以后也得仰仗吕布，又随即把貂蝉许配给了吕布，吕布喜出望外赶紧向岳父王允叩头。
又过了几日，王允趁吕布不在，又邀请太师董卓来府上做客。好酒好饭招待董卓，又说天命在董卓，让董卓做皇帝。期间又让歌女貂蝉跳舞唱歌，总之让董卓很高兴很舒服。最后又把歌女貂蝉赠给董卓，王允还及其卑微的把董卓及貂蝉送回府上。
王允刚回到家，吕布就来质问王允，你已将女儿蝉许配与我，为何又让董卓将其带走。
王允说，太师来我家做客，我让女儿出来拜见太师，并对太师说，我已将女儿许配给吕布吕将军。太师说既然已许配给我儿奉先，那我刚好带回去交给奉先，吕布才知道错怪王允了，连连赔礼道歉。
吕布连忙来到董卓府上，才知道董卓已于貂蝉就寝，吕布内心都崩溃了，好白菜让董卓给拱了。
接下来聪明的貂蝉，利用自身优势不断的让董卓和吕布父子之间产生误会，产生仇恨。
期间有一次大的危机是，董卓的参谋李儒知道吕布也很喜欢貂蝉，而且因为貂蝉，董卓父子现在矛盾很大。李儒就想劝说董卓，向之前一样为得到吕布何惜一马？把自己心爱的赤兔马给吕布。
现在也同样可以为了江山把貂蝉赐给吕布，让吕布为自己死心塌地。
谁知董卓火非常大，质问李儒肯把自己的媳妇和妾交给吕布吗？
董卓回到家里，开玩笑的询问貂蝉，如果自己把她送给吕布如何？貂蝉心想害怕完成不了任务，就拔出剑来要自杀，董卓及时制止并答应貂蝉，不会把她赐给吕布。因害怕吕布继续骚扰貂蝉，就和貂蝉住在了楣屋（一个远离京城的大别墅里，里面美食美酒无数，金银珠宝无数，还有军队防护）
吕布见董卓和貂蝉远去，满心失望。这时身旁的王允见状，于是便邀请吕布到府上叙旧。三杯酒下肚，王允便开口说话，说董卓淫将军之妻，淫我之女。王允已经老了，但替将军不平啊！这时吕布说：“不是念及有父子之情，早杀了老贼。”
王允补刀说：“将军本姓吕不姓董，何况太师前日用戟刺将军时，何顾父子之情”。董贼现在罄竹难书，天下人恨不得食其肉，抽其筋。将军英明神武，万不可助纣为虐。如果诛杀董贼，当居功至伟啊！
吕布听王允之言，忽然醍醐灌顶。遂拔出短刀割臂为誓，鲜血直流！王允给吕布简单包扎之后，两人商量诛杀董卓的计谋。忽然王允问道，派何人去楣屋请董卓来朝，吕布说：“让董卓的心腹李肃去请”，这董卓身边原本一文一武，文有李儒，武有李肃。就连这吕布都是李肃带着赤兔马和金银珠宝从丁原阵营劝降来的，李肃原本以为自己给董卓立了大功，会受到董卓的加官进爵，谁知董卓文有李儒，武有吕布之后早把这李肃忘得一干二净。再加上有了吕布之后，董卓胆子更大了，又干了更多伤天害理的事情，李肃因此也有羞愧之心。李肃得知王允和吕布要干的大事后，立即折箭为誓，保证完成任务。
就这样在李肃的忽悠下，董卓真以为汉献帝禅位于自己，董卓来到了受禅台，被吕布诛杀了！董卓的尸体肥胖，大家在董卓尸体的肚脐眼上点了一盏灯，这盏灯着了三天三夜！从此一代枭雄落寞了。