地球。
在某个地方的一个雨夜里，一个男人睡着觉突然醒过来，可能是喝水喝多了，憋急了爬起来想要上厕所，穿上拖鞋，打开卧室门没有开灯，手机也没电了，刚抹黑打开灯，男人看到雨水从门下面进来了，他生气的说:真他么该死！这该死的鬼天气，老子最讨厌下雨了！
此时屋外雨落下，砸的地面啪啪响，时不时的雷声大作。
男人上完厕所，关掉走廊的灯，回到卧室。他没有注意到的是，越来越多的雨水从大门溢进来，雨水中有一些小东西游来游去，好像一只只蝌蚪，但是它们都拥有与身体不成比例的血盆大嘴，他们在雨水中游来游去，好像在寻找目标。他们顺着雨水走，雨水到哪里，它们到哪里，直到雨水到了卧室门内……
大门外雨还在哗啦啦的下着，嗡嗡的闷雷不断，而高空中出现一个漩涡，有一片黑压压的东西不断从漩涡掉落地面，这片黑压压的正是一只只黑色小生物。
此番奇异景象好像预示着什么大事要发生。
男人睡着了，睡着后不久，他又醒了，不过眼睛半睁开，他挠了挠身子，因为身子很痒，而且很黏，他突然摸到一个肉嘟嘟的东西，他揉了揉眼睛，定眼一看，看到了他的肚子上一只毛毛虫大小的虫子正抬着不成比例的大头张着血盆大嘴，口水留到他的胸口上。
啊！男人惊叫着，想要赶走这只“虫子”，但是“虫子”却一口咬住他的喉咙，他拼命的挣扎，想把虫子弄走，但是虫子全是滑溜溜，废了很大劲才把虫子从脖子上拿住，然后拿桌子下的椅子狠狠朝着“虫子”砸去，但是虫子毫发无伤，他于是用脚想要把虫子从屋里踢出去，却不想被虫子一口咬住脚，疼的他满地打滚，而“虫子”还在拼命的不停的撕咬他的脚。
就在男人与一只虫子搏斗的同时，他不经意间却发现他的卧室被一片黑压压的东西包围了，睁大眼一看，全都是这种”小虫子”，他不先管脚上的“虫子”，想开门逃走，却因为一脚踩在黑色“虫群”上而摔倒，因为它们太滑了，他摔倒后一时站不起来，然后男眼睁睁看着黑压压的“虫潮”把他吞没，他瞬间被虫子包围撕咬，有的虫子钻进他的肚子，有的钻进他的大腿，有的干脆钻进他的鼻孔，进入他的头颅啃食他的大脑……
过了许久，”虫群”逐渐退去，房间里连骨肉都没剩下，好像没有什么人来过似的，只留下杂乱不堪的房间，还有一直开着的灯。
在这个雨夜里，像这样的事件还在发生，“虫群”所到之处，惨叫连连……当地警察局也接到很多报警，都是说他们那里发生了很紧急的事，他们遭遇到了一些要命的东西。