怀远城共有东、西、北三个城门。东门与夏州、朔州鼎力相守，连接河东道，直通中原腹地；北门有贺兰山做屏障，与安北都护府相望；而西门直通凉州。
凉州与灵州之间地势开阔，便于纵横驰骋，况且两州之间有驻军嫌隙，最容易兵马攻城。一直以来，怀远西门都是驻军防守的重点。
而这次王忠嗣宴请诸位英雄的“野驼苑”也在西门。
王忠嗣出城时安排守城副将雷进宝镇守怀远，让校尉黄文隆、折冲都尉简忠严守城门。两人不敢怠慢，派重兵把守西门，然后黄文隆让都尉简忠留守，自己领府兵一千巡视另外两个城门。
等黄文隆到到达北门时有探子来报说在城外十里处出现一队唐人骑兵，守城副将雷进宝也派人询问情况，问是否让驻军协防北门。黄文隆知道王忠嗣调兵一事，而北门也最不可能出现敌军，便杜绝了更多驻军调到北门。
接近酉时，那队兵马已经达到怀远城下。夜幕中，黄文隆远远望去，这对兵马只有一千余骑，皆着唐装，便放心下来，站在城墙上喊道：“来者是何处兵马？”
那队兵马并未停住脚步，缓慢接近城门。黄文隆高声喝道：“来兵速报家门，否则我们就放箭了！”
只见来军中跃马驰出一将，对着城墙上的黄文隆喝到：“我等是‘范阳骑军’，受皇命靖难怀远，城墙上是何人阻拦，想造反不成！”
那范阳骑将边说边带着骑兵继续前行。
黄文隆听到“范阳军”便心生警觉，但一千兵马也未放在眼里，吩咐城墙上的守城兵看住了来军，喝道：“一千兵马便来怀远靖难，怀远有何难可靖！快停住坐骑！”一声响箭射在马前示警。
那人略停脚步，陡然对着城墙上一声喝道：“众将听令，怀远已被江湖人士占领，随我靖难怀远，攻下怀远者重赏！”
城墙上守城官兵一阵愣神，虽然怀远最近江湖人比较多，但何时怀远被江湖人占领了。
愣神间，只见城下一千余骑马蹄雷动，猛然加速冲向城门。
夜色中，远处，忽然出现密密麻麻的一队骑兵，也不知有几万骑，灰蒙蒙一片像沙尘暴一般，紧跟着一千余骑军向怀远城门冲了过来。
黄文隆站在城墙上看的真切，大叫一身“不好，快关闭城门！”却哪里还来得及，眼看着一千骑军冲了进来。
黄文隆喝道：“弓箭手准备，阻止后面骑军进城！”顿时箭如雨下，射向后面紧随而来的骑军。
眼看着城门下骑军已与守门官兵交织在一起，黄文隆率部下了城墙，向城门攻去。同时命令随军亲兵火速向守城副将汇报，搬兵支援。
城门空间狭小，骑军横冲直撞，怀远守门兵将瞬间死伤一百余人，堵在城门口。辛亏黄文隆率一千府兵及时赶到，“范阳军”再也无法骑马突进，只好下马由骑军变成步兵，厮杀在一起。
只是范阳军乃是大唐精骑，兵士皆是百里挑一，这些府兵哪是对手，一时间人员成片的死去，遍地尸体。
北门原本也不是防守重点，城墙上的守城兵将总共也不足两千，弓弩手也不是很足，一阵速射过后，眼看着又有两千骑兵接近城门。这两千骑兵身穿异服，骁勇异常，杀声震天。守城兵卒两股战战，皆有惧色。
北门防守岌岌可危，幸好城内空间不利于骑马突进，守城兵将才守得一时。
王忠嗣接到军报，哪还有心思吃饭，众人快马回城。他们万万没想到南宫青梧来的这么快，李承唐顺手提了安顺之一起，以备不时之需。
待众人赶到怀远城时，北门已经彻底失守，整个北门长街变成了巷战战场。守城副将雷进宝和都尉简忠也倾尽全城兵马赶去阻敌，半个怀远血流成河。
当前怀远全部兵马也就一万两千人，王忠嗣赶到怀远重新做了部署，在东西两门各留两千人马让田冲将军亲自镇守，提防来军安排人趁乱偷袭。让随行的一千府兵赶到驻军家属区防守，并告诉说一旦该区域被突破，将会导致军心涣散，一定要严防死守。
因为城内的空间有限，王忠嗣将余下的兵马按七三比例分开，七成兵力上城墙，沿着城墙向北门突进，争取夺回北门制高权，三成兵力在巷内阻击。
王忠嗣安排的有条不紊，丝毫也不见慌乱，李承唐等人打心底升起佩服之情。
原先所有的人都拥挤在街道上，脚踩马踏，死伤无数。王忠嗣安排完对阵排布，战场形势一下子明朗起来。
众人站在西门城楼之上，向北门望去，此时敌军已经占据了整个北门长街。北门城墙之上也布满了敌人的兵力，怀远驻军已经所剩无几。一队敌人兵马正向城南突进。城南正是家属居住区，经略节度使府和刺史府皆在城南。
李承唐将手中的安顺之交于将军田冲，说道：“请田将军看护好此子，此人乃是退兵的关键！”然后看着冉斐和察事院一干人等，“你们迅速赶到南城，与一千府兵保护好那个区域，由城南向城北推进，切勿放过一个敌兵。”