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夏，四月，凉州刺史耿鄙尽起州中六郡之兵，合州兵共计五万大军，讨伐韩遂，韩遂此时驻军榆中，而去榆中若不绕道便要从狄道过。
大军开拔之前耿鄙虽是支会过王国，但王国心中仍是惊疑不定，他误以为因自己聚众势大，并素不服州郡调谴，近来又收揽了许多叛军部曲，这耿鄙是要对自己动手了，什么讨伐韩遂？在王国看来那是针对自己的“假途灭虢”之计!
于是他与廖淳商议，欲令廖淳率领他带来的五万部众为先锋，先去接敌以挫官军锐气，而他自领余下人马带足粮草军械辎重，为后应以破官军。
用廖淳做先锋，王国的理由是，廖淳威震西凉，之前如葵园峡等战已令官军闻风丧胆，而廖淳所将部曲皆是老卒宿将，乃是精锐中的精锐。
他这话是假多真少，廖淳所将部曲是“老卒宿将不假”，但他们同时也是“乌合之众”！廖淳这五万多人多是由像鞠羟的土日部、滇吾的句就种部这样一个个的部落组成，选择跟随廖淳那也是因为那是当时对自己部落最有利的选择，所以要他们去打仗那也一样，对自己部落有利就干，不利就不干，所以这就是一盘散沙，一群乌合之众！
而至于廖淳，确是打了葵园峡等一系列胜仗不假，但知道这些功绩的只是联军内部，而官军只知道那是边章、韩遂干的“好事”，因此如今要说有威名那只是属于边章的。
王国不是不清楚这些，他把廖淳和他的部曲吹上天，无非想要廖淳他们去做炮灰，如今廖淳手下的人马是最多的，这多少让王国有些忌惮，所以他要廖淳率部做先锋接敌是真，刚好借此机会削弱一下廖淳的实力，但至于廖淳能否打败州兵王国心里没底。他的真实想法是最好廖淳部和官军斗个两败俱伤，那么他可以坐收渔翁之利，既去了心病，也挡了眼下的兵灾；而万一连廖淳部都打不过州兵，那就让近期投效过来的杂兵先去顶一下，自己就得赶紧跑，因为要是连廖淳率领的部曲都干不过州兵，那自己手下那些没上过战场的私兵就更不堪一击了，这点自知之明他可是有的。
堪堪人都是喜欢听好话的，王国的“赞扬”让廖淳和他的部曲首领们很是受用，即便是滇吾这老狐狸也没能查觉王国那些不可告人的心思，这不得不说是王国的高明！
当然对于廖淳来说比起这些褒扬的虚名，他更想和躲在长安城中的官军干，而先干死凉州的州兵可以扫去最后决战的后顾之忧！
所以，这军令廖淳一众欣然接了。
狄道下豁五个亭，探马回报的消息是官军此时在曲阳亭，应于明日会从下庄过，于是廖淳打算就在下庄扎下营寨，等明日一早列阵以候州兵。之所以是列阵等候而不是设伏，只因这一带地势开阔，难以藏兵设伏。
州兵。
耿鄙为人虽然刚愎，但却不傻！他也防备着王国万一骤起发难，所以行军尽选开阔官道，以免被伏击。在廖淳派探马打探州兵消息时，州兵的斥候也密切关注着王国这边的动静，所以当廖淳这边刚整兵往下庄下寨之时，耿鄙便收到了消息，但他依然不相信王国敢公然与官府讨贼的州郡兵对阵，要是这样不等于造反吗？
那些羌人敢造反那是因为他们本非汉人，有道是“非我族类，其心必异”！边章、韩遂、李参造反，那是为时势所迫，他们为求苟活。而王国可是这西凉的豪族，家财何止千万计，庄园田舍也难计其数，这一造反不但财产难保，举族都将受牵连，那是满门抄斩的罪，一族数百口人谁也别想活！所以量他也没这个胆！
王国胆不大，这倒被耿鄙猜对了，但正是因为王国胆小疑心重，反把他的平叛当成了“假途灭虢”的伎俩，然后打算先下手为强！这差不等于算是耿鄙生生把王国给逼反了（虽然王国也早有不臣之心），这是耿鄙万万没想到的，不过也是他刚愎自用的一个恶果，关于行军的路线州别驾严骏、汉阳太守傅燮曾劝阻过他，要他绕狄道而行，但他不听。
耿鄙一面派人再往下庄确认消息，一面驻军筑寨以防王国派军突袭。但他自以为妥当万无一失的安排，致命的危机却已经在孕酿之中。