周德威一捋长髯问道：“诸位将领可有破敌之策？”
参军赵烁言道：“末将曾经熟读三国，知道曾经袁、曹两家大战战于官渡，曹操自知兵力薄弱，便扼守咽喉伺机而战。??今日势态，都督可率先出击阻拦梁军先锋，再屯兵江州与定州东西呼应，拖延时日方为上策。”
周德威言道：“左徒之言正合我意，事不宜迟，休息半日，即可出兵。”
周德威出兵涿鹿，大军前行，忽见前方驰来一支人马，都穿着梁军的衣服，这正是廖宁麾下的先锋兵马。
两支兵马遭遇，各列阵势。但见梁军阵中当前一员上将头戴豹皮盔、身着紫藤甲、腰扎虎皮战裙，黄眉熊眼，高鼻大嘴，手持九股托天叉，跨下一匹玉顶西凉驹，身后一面先锋骑上一个“廖”字，这人却是梁军先锋官廖鲁。这廖鲁是廖宁的表兄，两人关系虽然没有廖宁跟廖昕处理的融洽，却也能同仇敌忾，一致对外，这一次廖宁更是深夜找到了自己的表兄，阐述了朱梁皇帝对自己的不加重用，因此兄弟二人决定冒着大不违出动兵马，为自己的日后地位进行一战。
这廖鲁一见周德威便高声问道：“我是大梁兵马大将军廖宁麾下先锋官廖鲁，来将通名？”
周德威答道:“老夫就是晋军大都督，卢龙节度使周德威是也！”
廖鲁言道：“我主八万大军将至，尔等老匹夫之辈为何不早早投降?”
周德威言道：“梁庭贼子，无知小儿，竟然敢带领士兵犯我幽燕，本帅誓过长城，尽扫梁庭败军！”
廖鲁闻听大怒，击鼓出马。
晋军阵中有安剑休挥戈迎战。二人战至一处，厮杀二十回合不分胜负。
周德威恐后方廖宁的援兵到来，遂令元行钦、高行周各领两千骑兵出击，梁军兵马也迎面杀来。
一场混战，杀得廖鲁大败而逃。周德威下令追击。追出不过十里，忽见远处又有大队梁庭兵马迎面而来，兵马足有六七万人，参军赵烁赶忙劝道：“方才都督先胜一阵，已震士气，此番再遇梁兵尘雾浩淼，恐怕这次来势甚大，我军应当据守江州方为上策。” 周德威即可下令调转马队退守江州。
周德威、赵烁守幽州，这一次李嗣本守定州东西夹击相应，令大梁随后赶到的八万人顿时北下受阻。
这廖宁一生性自放不羁，骁勇善射，官拜兵马大元帅，上一次没有正面作战，因此吃了败仗，心中一直不服，今日可是有备而来，势必要将晋军上将全数斩尽杀绝方能解除心头的怨气。
这一日，廖宁正在跟麾下众多将领们商议破敌之策，廖鲁来至大帐，对廖宁言道：“启禀大将军，今日寻营抓住晋军游探一人，观其装扮乃是晋兵将官。”
廖宁一听急忙问道：“既然是将官，快快将其带来一见，若将此人收拢，定能破敌。”廖鲁向帐外喊了一声，只见两个士卒将这名晋军武将推进大帐。
廖宁只问道：“汝乃何人，竟敢探我军营。”
这个晋军武将名叫卢文进，字国用,范阳人氏，因通晓兵事得以为官，却生性胆小，此时吓得赶忙答道：“末将是李嗣本帐下参将卢文进，奉命窥探梁军大营，求将军饶命。”
廖宁心中一喜装作和善的言道：“左右为卢将军松绑。”又道：“本将军素来赏识中原志士，卢将军若愿归降，本将军功成之后定然向梁帝封你为大将军，为我大梁重臣。”
卢文进见好就收赶忙答道：“末将蒙大将军不杀之恩，愿为将军鞍前马后，万死不辞!”
“好！”廖宁言道：“本将军想在明晚偷袭定州，以火把为号。将军若肯替我打开城门便是大功一件！”
卢文进答道：“末将定当以献城为功，报大将军不杀之恩。”众人大喜，遂方卢文进返回定州。
卢文进回到定州不敢将被俘之事报之李嗣恩，又想大梁八万大军胜过定州守城的两万晋军数倍，到不如归顺大梁。
等到次日天色已暗，卢文进带几个心腹上城巡视，见远处有几个火把摇动，卢文进便知契丹兵马已到，便命部下占据北门，开门迎敌。
子夜刚过，忽然定州城外锣鼓齐鸣，喊杀震天。李嗣恩、李嗣本二人赶忙披挂迎战。
二人刚出府门，便有意校尉来报：“启禀二为将军，梁庭军队已入城内！”李嗣恩、李嗣本闻听此言顿时是惊骇不已，二人只得仓促上马出战。此时廖鲁已率一万大梁将士入城，元帅廖宁只身率领六万兵马紧随其后，其余一万人马早就布置在城外防止败军叛逃。
大梁一万多人的大军冲入定州，李嗣恩、李嗣本二人浴血拼杀亦不能抵挡。眼见晋军死伤殆尽，李嗣恩对嗣本大呼道：“嗣本突围，以求救兵。”
李嗣本便打边言：“兄长随我同出定州，我岂能一人逃生。”
李嗣恩情急之下搭弓上箭，反射中李嗣本的马镫，怒道：“兄欲留嗣本一条性命，为我报仇！”
李嗣本听罢，怒摔马鞭，猛磕马镫率残部突围。李嗣恩身陷重围，又被砍断马腿步战大梁兵百余人，惨死乱刀之下。