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韩信安排诸事之后，便趁夜带兵向彭城方向赶去，准备辰时左右起兵攻打彭城，那时王陵正好发兵与楚军正面交锋，使其不可来回支援。
而楚营中，项羽已经整军完毕，对于韩信偷袭彭城的事情一无所知，恰在此时王陵于营外叫阵，欲要与楚军决一雌雄。
项羽本来就性格冲动，听闻有汉军前来叫骂，不觉大怒，当即率众将迎战，周兰、季布、钟离昧皆在其左右，十万大军严阵以待。
而王陵这边仅有六万，但是丝毫不惧项羽，直接跃马阵前答话，“西楚霸王，不得人心，趁早归降，可免一命，何故如此，不识时务，欲与天斗？”
“汝何方小子，竟敢在阵前喊话，韩信与刘邦何在，速速到阵前答话，汝等小儿，休要在此丢人现眼！”项羽颇为嘲讽道。
“我家汉王与将军乃是尊贵之人，如此和你这般匹夫对战，岂不是失了礼仪，若要见汉王，先过我这一关！”王陵说着策马向前。
项羽旁边的钟离昧亦是出阵迎战，双方交战五十会合，不分胜负，王陵缠斗这般之久，想必时间也差不多了，便急忙策马而回。
后方的汉军见前面挥旗，当即向着楚军冲了过去，霸王自然不惧，与诸将奋勇杀敌，双方鏖战多时，王陵所率领军队处于下风，当即鸣金收兵。
项羽见王陵收兵，知道是其站之不过，欲要率领大军前去追击，旁边的季布慌忙谏道：“前往道路崎岖，恐有变故，大王不可急追，应当回营休整。”
“今汉军六七万，皆是残军败将，有何可惧，众将且随我斩杀汉将，如此西进，犹如摧枯拉朽一般。”项羽言罢，当即向着前方冲了过去。
周兰在旁欲要开口，哪知道项羽和钟离昧已经率军向前，周兰与季布在后眉头微皱，“季布将军，吾等该当如何？”
“莫要担心，今楚军十万聚在一处，就算有埋伏，未必能够战胜吾等，且随大王前去即可。”季布很是果断的说道。
“可是万一后方有汉军劫持营寨，吾等又当如何？”周兰紧接着说道。
季布在旁，当即策马向前，“周将军不必忧虑，若是楚营被占，吾等便攻伐汉营，毕竟有失才有得！”
周兰略作思量，自是随军冲上前去，王陵见霸王率军追来，心中大喜，此时李左车已经在左右埋好好弓弩手。
而这时九里陵上的樊哙得知霸王前去追击王陵，立即摇旗，楚营周围的夏侯婴和周勃率领两万人马直接杀入楚军营中。
现如今楚营内，仅有项庄、项伯、虞姬三人，还有千余名将士，忽闻左右汉军冲杀而来，心下大惊。
项伯与项庄当即备马保护虞姬离去，并未前往彭城，也是想让霸王撤军回击，夏侯婴按照韩信的指示，并非占领楚营，而是放火将粮食营帐烧光，然后率军于灌婴曹参会合，若是不出意外的话，项羽定会撤军彭城。
霸王追击王陵不提，且说韩信连夜率军赶往彭城的时候，城门紧闭，并无多少守卫，韩信立即命人架云梯攻击。