隋炀帝南幸江都，命司空杨素留守西京。杨素一贯骄贵，又因世事纷乱，天下之权重无出其右，对大臣往往倨傲无礼。
每次有公卿入见，他都是坐在床上，令美人侍婢罗列周围，连皇帝都不如他的气势。杨素晚年更加过分，不知所负的扶危持颠的重任。
布衣李靖向来自负豪气，他进谒杨素，杨素仍旧坐在床上接见。李靖前揖说：“天下方乱，英雄竞起。
公是帝室重臣，应以交纳豪杰为上，不应在床上见宾客。”杨素敛容站起，向李靖道歉。李靖谈论时事，风采逼人。
当时有一个美妓手执红拂，侍立在杨素的身边，频频注目李靖。
李靖告辞而出，红拂妓暗中托门吏打听李靖的住址，李靖据实以告，红拂妓默记而去。晚上李靖留宿在旅舍，半夜听见敲门声，他起床开门，一个少年手持行囊闯进来，催促李靖赶快闭门。
然后少年解开紫色的衣衫，脱下皂色的帽子，竟变成一个十八九岁玉质冰清的绝世丽人。李靖大为惊异，那丽人问：“你还认识我么？”
李靖审视了良久，说出“杨家”二字。
丽人宛尔一笑说：“妾就是杨家的红拂妓。”说着便敛身下拜，李靖慌忙回礼，问她为何深夜来此。
红拂女说：“妾侍奉杨素多年，见过的人不少，今日得见君，姿表绝伦，丝萝不能独生，愿托乔木，因此深夜来奔。”
李靖一听，不由地变色说：“杨司空权重京师，若被他知道，岂不是惹祸？”
红拂女说：“杨素已是尸居余气，有什么可怕的？现在他的侍女多半逃去，他也无心追逐，妾所以敢放胆前来，愿君勿惧！”
李靖问她的姓氏，红拂女回答说姓张，排行居长。
李靖邀红拂女共坐，红拂女谈吐俊雅，眉黛风流，好似天上的仙人，李靖心生爱慕，于是与之结成了伉俪。他怕杨素追捕，便与红拂女同赴太原，夜里投宿在灵石旅邸。
第二天黎明起来，炉中烹的肉快熟了，李靖正在刷马，红拂女长发委地，在轩窗边梳妆，忽然有一个赤髯如虬的陌生人乘驴来到近前。
他在旅邸前下驴，取了枕头躺在地上，看红拂女梳头。李靖不禁怒起，但一时又不知怎么做得体，所以仍是刷马。
红拂女一手握发，一手摇手阻止李靖。她匆匆梳毕秀发，敛衽向前施礼，问虬髯客的姓名。
虬髯客自称张姓，红拂女说：“妾也姓张。”
虬髯客大喜：“今日幸遇一个小妹。”说完跃然而起。红拂女呼李靖过来相见，彼此行过了礼，三人环坐共饮。
虬髯客问：“煮的是什么肉？”李靖说：“羊肉，估计已经熟了。”
虬髯客说：“很饿。”李靖买来胡饼。虬髯客抽出腰间的匕首切肉。 虬髯客说：“我看李郎你穷途潦倒，是怎么得到如此佳丽的？”