五月初，董卓亲自引西凉二十九万铁骑踏入虎牢关内，算是王方的两万部队，总计三十一万的董卓大军集结于前线，这是除了西凉马腾和其他战线的部队之外，董卓所有的大军都集结了。
不过小小的虎牢关已经容不下这么多的部队，董卓只好将大军分成各部分散保护洛阳。
另一方面，以袁绍为首的北路盟军，以曹操为首的中路盟军以及以孙坚为首的南路盟军，合计二十九万大军集结于虎牢关下，展开了决战的架势。
在此前一战之中，吕布原先的五万铁骑，除了在虎牢关内的五千人马之外，其余都经过了血的洗礼，五万并州铁骑仅剩一万二千人马回到了虎牢关之中，大将魏续，郝萌被斩，对于吕布来说可谓是损失惨重。
不过盟军也付出了相应的代价，盟军各部中，广陵太守张超损失最为惨重，军中各大将领均被斩杀，除了自己的亲卫队之外所有将士被吕布军核心围攻，无一生还。
其余各路军马也被吕布军杀得伤亡共计二万五千余人马，虽然最后吕布还是被打败了，但现在在盟军军中谈及吕布色变。
天下间，能被二十多万大军围攻而突围成功又给盟军不少打击的军队也只有吕布能做到吧。
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虎牢关，太守府，董卓脸色十分阴沉的看着帐下众将，吕布在身后昂首挺立的站着，藐视着帐下众将。
杨奉、王方、胡轸、段煨、李肃五将各领两万人马屯扎与洛阳周围，保护都城。
贾诩和董卓心腹李傕统帅十万大军驻扎在洛阳城内。
董卓带着西凉军除了徐荣带去的精锐部队之外的优秀部队，包括一万董家军，亲自防御虎牢关。