受到士燮的诱惑之后，也觉得刘备不能长久占据益州，就直接动手杀了刘备任命的益州郡太守正昂。
然后命同属益州郡的豪强，孟家的孟获，前去找到那些部族首领，言说如今益州牧刘备在荆州战败，所以，损失惨重，于是就要下令各郡，需要上交大批的财物，供刘备招募兵马，恢复实力，去和江东孙权争夺荆州。
如果有地方敢不足额上交，会派大军过来征伐的。
这使得各部首领大为恐慌，在有孟获恐吓蛊惑之后，都决定跟着雍闿反了。同时，雍闿也找到了当年被李严击破的夷王高定，说动他一起投奔孙权。后来雍闿的叛乱范围越来越扩大，牂牁太守朱襃也响应了雍闿。
这样一来，益州南部四郡，有三郡叛乱，永昌被围。就地域性来说，其实已经囊括了二分之一左右的益州领土。
于是得报后十分高兴的孙权，就加封雍闿为永昌太守，想让雍闿尽快攻下永昌郡，这样一来，益州南部四郡，就能和交州一样，成为江东的地盘。
而丢了益州南部四郡的刘备，还有什么实力和江东争锋？
但是让孙权绝对没有想到的是，雍闿是建宁郡人，永昌郡自有永昌郡的豪强存在。
他这个任命激怒了本就和雍闿不和的永昌郡的豪强吕家和王家。
吕家比雍家还要早许多时候来到益州，本来就是秦时吕不韦的后人，和雍闿不和，闻听雍闿来做永昌太守，坚决抵抗，永昌吕家的吕凯，联络永昌王家的王伉二人一同带领族人守住永昌，拒绝雍闿进入。
刘备得知以后，直接命王伉为永昌太守，从永昌那里分出云南郡，以吕凯为云南太守。
这样一来，二人精神振奋，真的抗住了雍闿孟获的进攻。
但是，南中之地叛乱依旧。所以，在关羽打的陆逊撤回江陵之后，刘备就命关羽驻守夷道，同时占领武陵。
而在益州这里，分兵三路，有孔明统帅，平定南中叛乱。
东路军：东路军的目标就是盘踞在牂柯郡的朱褒叛军，领军将领为马忠。
中路军：东路军的目标就是攻打雍闿、孟获的益州郡，切断孟获支援高定的道路，策应西路军的军事行动，统帅为李恢。
西路军：西路军的统帅为诸葛亮，主要目标是盘踞在越嶲郡高定，之后扫亲所有叛军。
三路大军齐出，刘备与成都郊外，送别大军，自己直接返回成都。
孔明领兵出征，此时正值春季已过，计入初夏。
而在南中，闻听刘备真的派来大军平叛。那些叛军也是严阵以待。准备迎接大战。