李恢，字德昂，建宁郡俞元县人。
李恢初出仕建宁郡为督邮。李恢的姑父爨习是建宁郡建伶县的县令，有违法令，李恢也受牵连而被免官。当时的益州郡太守董和考虑到爨习是当地的豪强大姓，于是没有免去李恢的官职。
董和推荐李恢到州府任职，李恢在路上的时候听闻到刘备从葭萌南向进攻刘璋的消息。李恢认为刘璋必定失败，而刘备必定会成功，于是假称自己是益州郡的使者，北上去拜见刘备。李恢在绵竹见到了刘备，刘备于是让李恢留在军中一起进攻雒城。
刘备军攻破雒城，南下进攻成都，城中震怖，不久后刘璋出降。刘备取得益州，自领益州牧，任命李恢为益州功曹书佐、主簿。后升迁李恢为益州别驾从事。
庲降都督邓方逝世，刘备问李恢：“谁可以接替邓方呢？”
李恢表明了毛遂自荐的态度。刘备笑道：“我的本意也已经是你了。”于是以李恢为庲降都督，授予节符，领交州刺史，驻牂牁郡平夷县，出镇南中。
所以这次平叛，诸葛亮出兵南中，亲率一军从左路从成都进发，自安上县由水路攻向越巂郡；别遣李恢中路进军，从平夷出发按大道进攻益州郡；门下督马忠从右路进攻牂柯郡乱夷。
李恢孤军深入，建宁郡各县叛军相互集合成大队人马，在滇池县包围了李恢军。当时叛军的人数是汉军的几倍，而且又没有得到诸葛亮的消息，形势非常严峻。琇書網
李恢于是施计骗南夷道：“官军粮草已尽，已准备撤军回去了。我们中间有的人久离家乡，而今得到机会回来，如果不能回到北方的话，就打算与你们共同谋划大事，所以在此坦诚相告。”
南夷叛军相信了李恢的话，因而对包围的防守有所懈怠。李恢抓住机会主动出击，大败南夷叛军，并追逐败敌的残部，南至盘江，东到牂牁，与诸葛亮军声势相连。
“幼常，别人在此，并不能初次计谋。而偏偏李恢不但是益州郡建宁人，更是管束南中地域夷人的庲降都督，所以啊，别人做不得，李恢做的。凡事相看，要考的全面一些，才能看的清楚明白，管中窥豹，虽说也能看到一些东西，终究并不是全部啊。”
看着自己看重的马谡的表情，孔明知道他已经明白了其中关窍，所以才最后说道。
马谡，马谡，字幼常，襄阳宜城人，是马良的弟弟。马谡一共兄弟五人，他在兄弟中排行最小。马谡兄弟都有才华和名气，并称为“马氏五常”。
马谡最初以荆州从事的身份跟随刘备进入蜀地，先后任绵竹县令、成都县令和越嶲太守。马谡才气器量超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重，让马谡担任参军，时常接见一起谈论军事谋略，从白天直到黑夜。
而且荆襄马家可是你坚定追随刘备的荆襄士人家族。和孔明的岳父以及庞德公等人的家族，关系也很不错。所以，孔明有意培养马谡。
就在，马谡知道了自己看待事物的偏差之后，孔明继续问道。
“幼常，你觉得平定南中之后，我们该如何走？”