李煜听了，笑着说道：“我也认为他们是一群无用之人，不足为虑。”他的话音刚落，就有探马进来禀报，宋军已经渡江了。李煜这才有些着急，于是派遣镇海节度使同平章事郑彦华率领水军一万人，都虞侯杜真率领步兵一万人，一同去抵抗宋军，并嘱咐道：“你们两军水陆相济，才能取胜，希望你们不要相互推诿！”郑、杜两人，满口应承而退。
郑彦华带领战船，沿江鸣鼓，朝浮桥直奔过去。潘美听说南唐水军攻来，当即调遣了弓箭手五千多人，在岸上排列好。只听到一声鼓号，顿时箭如飞蝗，射得南唐的战船如刺猬一般，樯断帆落，东歪西倒。急切之间，又没有办法停靠岸边，只得倒退回去。
不一会，杜真所率领的步军也从岸上杀到。潘美也不等他们排列好阵型，便挥军杀了过去。宋军将士人人奋勇，个个争先，将南唐的军队杀得七零八落，向南溃逃而去。李煜接到败报，急忙下令戒严，同时召募百姓为兵。李煜又下令如果百姓献上钱财或粮食，就可以得到官职。
可是江南的百姓一向文弱，加上很久没有经历过战事，因此一听到当兵两个字，大多数人已经是胆战心惊，谁还肯前去从军？对于家中的钱财和粮食，百姓们也是宁可藏在地窖里面，也不愿拿出来相助国家。因此李煜虽然发了很多文告，却没有一人应命。
此时，宋军已经攻破白鹭洲，进逼新林港，同时分兵攻克了溧水，南唐的统军使李雄以及七个儿子先后战死。宋军主帅曹彬亲自率领大军，进攻秦淮河。秦淮河在金陵城的南面，从水道可直达金陵城中。南唐军队有水陆数万人，在城下严阵以待，据河固守。
当时宋军船只没有准备好，各军于是裹足不前，等待着船只。潘美勃然大怒道：“我接受诏令，指挥骁勇善战的军队数万人，期望能够一定获胜，怎能因为一条浅水所限，而不敢直接渡过去呢？”于是他把马一拍，竟然跃入水中，涉水而渡。各军见主将渡河，自然跟了过去。就是没有骑马的步兵，也游水到达对岸。江南的军队前来交锋，都被宋军杀得大败。
到采石矶浮桥做成了的时候，南唐用二十多艘战船敲响战鼓溯水而上乘机来攻。潘美指挥军队奋勇而战，夺取了南唐军的战舰，并擒获南唐军将领郑宾等七人，又攻破南唐军城南的水营栅栏，分派水师驻守。
潘美上奏朝廷，赵匡胤于是派遣使者赶快迁移战船，以防变故。潘美接到诏令马上迁移部队。这天夜晚，南唐果然来攻水营，未能成功。潘美进军南唐都城金陵，南唐水军、陆军共十万人在城下摆下阵势，潘美率领部队袭击，把南唐军打得大败。
宋军的都虞侯李汉琼用巨船载着葭苇进入河中，趁着风势点火，烧毁了南唐的城南水寨。寨内守卒，大多数被淹死。这时候的李煜依然采用门下侍郎陈乔及学士张洎等人的计策，坚壁固守，自以为无事。
至于兵士的指挥，李煜全部交给了都指挥使皇甫继勋。他自己根本不过问，只是在后院召集僧道，朗诵经文，乞求仙佛的保佑。等到宋军已经逼城下的时候，李煜听得炮声震耳，这才亲自出来巡城。他登上城头一望，只见城外到处都是宋军。宋军列栅为营，旗帜漫山遍野。
李煜惊惶不已，便问守兵道：“宋军已到城下，如何不向我禀告？”守卒答道：“皇甫统帅不准人进宫禀告，所以没有上报。”李煜不禁勃然大怒，立即召见皇甫继勋，问他为什么要隐瞒军情？皇甫继勋无所谓地答道：“宋军实在太过强劲，无人可敌。就算小臣日日禀告，徒令宫内众人震惊。臣想陛下也没有好办法解决，因此没有禀告。”
李煜拍案而起，喝道：“照你的意思，就算宋军攻入城里，你也只好任他肆意杀掠吗？像你这样无用之人，卖国误君，敢当何罪！”于是喝令左右，把他拿下，交付刑部定罪，准备处死。李煜又下诏给都虞侯朱令赟，令他迅速率领上江兵尽快来援助。
朱令赟率军驻扎在湖口，接到李煜的命令，立刻率领麾下顺流而下。他有部属近十万，号称十五万大军，准备烧毁采石的浮桥。曹彬得到消息，便召来战櫂都部署王明，授给他密计，命他去采石矶防御，王明领计而去。
再说朱令赟率领水军，坐着战船，挂着帅旗，威风凛凛，星夜前来。证行之间，突然看到前面帆樯林立，差不多有几千条战船排列。朱令赟不觉惊疑起来，连忙下令停船，暂时停泊在皖口。