徐敬业选择了高邮县西边的下阿溪为大军驻地，并把营寨立在离溪水只有二里远的东边，下阿溪即为后世天长市之白塔河也。
并且，在下寨之前，徐敬业派人给尉迟昭传令，命起放弃盱眙县城，与韦超二人领兵三万驻守盱眙县南的都梁山。
再分兵一万五千给徐敬猷，剩下四万大军再加上从扬州抽调的一万人，组成徐敬业的中军，驻守下阿溪。
三路兵马形成掎角之势，以抵抗李孝逸的大军。
第二天，李孝逸三十万大军抵达临淮，也就是盱眙县西北边的淮河北岸地区。
在听闻徐敬业的布局之后，李孝逸立即派遣折冲都尉雷仁智渡过淮水，趁着徐敬猷刚刚攻下淮阴，立足未稳之际，一举击退叛军右翼。
然而令李孝逸和雷仁智都没有想到的是，刚刚打了一场恶战的徐敬猷部的战斗力非但没有减少，反而勇猛异常，士卒个个争先，把雷仁智的一万大军杀了个大败而归。
这是因为徐敬猷部刚刚取得胜利，自然士气正盛，虽然有些疲惫，但还是经过了一晚上的休息，而雷仁智的一万人已经行军将近半个月，那还有什么力气，故而被徐敬猷以逸待劳，击败在淮阴城下。
李孝逸听到传令兵的的奏报，很是震惊，挥挥手让传令兵下去整顿休息，又让左右传令下去，没有他的军令，任何人不得轻举妄动，然后便自己一个人在账中望着自己的铠甲和宝剑发呆。
此时的李孝逸又惊又惧，惊讶的是徐敬业仓皇聚集起来的这一群乌合之众竟然有如此的战斗力，将一万左玉钤卫的精锐都给打败了，那可是曾经的左领军卫，在南衙府兵中都是叫的上名号的，这陡然间的挫败，让李孝逸不得不感到惊惧。
然而让李孝逸恐惧的，还是整个战局的走向。
如果此次领兵平叛会以失败而告终，那下场李孝逸想都不用想，肯定会被太后砍了，甚至还会牵连到家中的亲族。
但如果他平叛成功，那么可能参与了徐敬业起兵的那些山东诸王，肯定会对自己有所看法，认为自己为了阿附太后，不顾李唐王室，简直是不忠不孝之徒！
这两种结果都不是李孝逸想要的，于是他露出一副愁眉苦脸的样子，一会儿盯着地图，一会盯着自己的铠甲宝剑…
没过多久，被武则天专门派来监军的殿中侍御史魏元忠在账外高声求见。
李孝逸赶紧让他进来，但依然摆出一副愁眉苦脸的样子。
魏元忠见状，心知李孝逸是为了雷仁智的失利而感到忧虑，这也是他来见李孝逸的原因，也是太后派他前来所要让他发挥的作用。
李孝逸知道魏元忠是太后的人，不仅是来给自己出谋划策的，而且是要时刻监视着自己，所以李孝逸一直不太待见魏元忠。
但刚刚的忧虑，让李孝逸心生一计，大可以利用一下魏元忠这个人，让他出主意，然后只要将战事赢下来，太后和诸王就都怪不到自己身上。
想到这里，李孝逸跨步上前，一把抓住魏元忠的肩膀，扶着他坐在的右边第一个位置，平时那都是副总管马敬臣的位置。
魏元忠被李孝逸扶着坐下之后，也很惊讶李孝逸的态度，但又立刻正襟危坐，拱手对李孝逸说道，
“方才从副总管那里得知大帅心情烦闷，如今在下有一言，可为大帅解忧！”
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