第四战区忙于整补，华中各部队也得到了军委会的指导意见，第一、第三、第五、第九战区部队抓住大战空隙补充兵员、开展训练、积存弹药。部队员额、弹药迅速恢复，军中贪腐得到一定抑制、机关人员被精简压缩、粮食供应有所改善，部队战斗力有所提升。
而华北的八路军部队依然在和华北方面军的重兵集团拉锯，虽然取得了苏北战役的胜利，毕竟十几路鬼子旅团以上级别的进攻对根据地造成的破坏还是很严重的，尤其是铁路沿线、公路沿线的地方政权、地方部队难以招架凶猛的攻击被迫转移，造成军民较大伤亡。
尤其是平原地区的冀中军区周士第一师、张宗逊三师、吕正操五师，冀热辽军区谷景生三师、杨勇五师、晋察冀军区邓华二师、陈伯钧三师在阻敌过程中对敌快速机动很不适应，多支部队被包围，虽然依托地道、坚固阵地顽强抵抗，在飞机炮火打击下也是伤亡惨重。
在鬼子凶猛攻势面前。缺乏骨干力量、军政训练时间较短的地方部队中数千新战士、收编的**溃散士兵、地方民众武装离队潜逃，相当一部分摇身一变成了地方皇协军，协助鬼子进攻八路军物资储存点、政府、百姓藏身的村庄，所造成的严重危害甚至超过鬼子。
高阳县副大队长段臣被围赵堡店，在汉奸劝降下投降。为了向新主子邀功亲自前往军区后勤部棉纺加工厂所在地莘桥镇。联络西北军旧部县大队二连连长王大有杀害了该连指导员、两个**排长、棉布仓库主任、纺织厂厂长等人，迎接鬼子进村，杀害地道里的百姓、织匠、管理技术人员560多人，抢去棉花800多包、土布400多匹。捣毁棉纺机械50多台。
河间县一个区队长与大部队失去联系，恐惧之下率部投敌，领着一个大队鬼子接连摧毁十几个堡垒村，县委、县大队、八路军伤员、无辜群众三千多人被毒死、闷死在地道里。
在南宫阻击战中表现出色的张宗逊师一团二团因为伤亡较大退出战斗，三团独自面对奧保夫128旅团和千叶少佐的机械化兵团的打击。团领导感觉两股敌人在前期被重挫、士气低落、物资弹药缺乏放松了警惕，忽视了己方地雷等物资消耗过快的现实全团轮番且战且退。
没想到鬼子拥有强大空中侦察能力和物资补给能力，发现三团孤军作战、战术老套，弹药不足，在获得人员、车辆、油料、弹药补充后敌机械化部队从侧翼快速突击在衡水湖边的魏家屯镇绕到三团身后，团部和一营被围在镇中固守，二营、三营、县大队被挡在镇外。
苦战了两天，德州34师团216联队也从东面攻击上来，战事更加不利。占有兵力火力优势的鬼子攻击凶猛，三面受敌一面邻水的外围一营二营拼死突进镇子里依然无法堵住坦克的冲击，团长、政治部副主任、副参谋长相继牺牲、副团长、政治部主任重伤。
冀中军区各部都在各自防区面临鬼子攻击，分散开来与敌游击，急切间哪里有机动兵力增援。张宗逊急忙收拢在清河一带休整的一团二团北上支援，同时命令三团固守待援。
三个营长全部阵亡后，缺乏作战指挥经验的政委率领弹尽粮绝的三团选择了夜间向东突围。平原地区被鬼子航空兵、机械化部队持续追击绝对是步兵的灾难，原本指望得到地方武装支援谁知冀南区委已命令地方武装掩护群众远离运输线。缺乏足够支援被迫分散突围。
抱团固守都不一定能自保的实力分散开来就像是风中飘絮难以立足，新战士为主的三团在班排连长大量牺牲后逐渐溃散。等清河的张宗逊带着一团、二团，武强的吕正操带着五师赶来支援时，只有五六个营连级干部率领500多人固守十几个村寨顽强坚守得以幸存。
政委、副团长、政治部主任、后勤部长等1200多人牺牲，副政委、参谋长以下400余人被俘，300余人逃散，整支部队基本瓦解。副政委、参谋长的变节投敌更是将冀中军区兵力分布、编制装备、冀南区地方武装情况、总部、军区反扫荡计划透露给敌人。
张宗逊黄埔毕业后参加秋收起义以来身经百战，就是在五次反围剿广昌战役、湘江突围中也没手下部队遭受这么大的损失，一面请求处分一面建议集中冀中军区主力在衡水地区消灭128旅团和机械化兵团。好在贺龙、关向应、萧克、程子华冷静，否决了他的建议，命令军区所有部队吸取教训，坚持运动战游击战的策略，以小股袭扰为主防止主力被围。
小股袭扰无法阻挡鬼子疯狂的进攻，根据地军民陷入异常艰苦的血战之中，仅冀中一地公路沿线一千六百多村庄被焚毁，八路军部队牺牲四千余人，县大队、区小队等地方部队牺牲六千以上，民兵、村干部牺牲三千多人，百姓被杀超过三万人。
同样付出了巨大代价的鬼子虽然拿下了南宫、衡水、河间、任丘、雄州、霸州，实现了切割压缩冀中军区、阻断冀中、山东联系的战略意图。但实力不弱、善于战场联动、相互策应的八路军岂会看着冀中、冀东吃亏，朱德、彭德怀、叶剑英果断命令太行山、泰山、燕山的精锐部队向鬼子刚刚打通的平汉、津浦、胶济、津奉铁路发起破袭战。
冀鲁豫军区许世友一师、王近山四师直逼邯郸、安阳，八路军总部耿飚第七师、晋察冀章拯宇四师突击保定，山东军区陈光第一师攻击淄博、陈世榘二师威胁泰安、杨成武四师拿下滕州，冀热辽军区洪学智二师突袭昌黎威逼山海关、李特热河独立师截断锦承铁路、马家82军兵临赤峰，加上第七战区新四军、新六军、87军的突击，鬼子交通线再次陷入瘫痪。
似乎也意识到多路进攻的弊端杉山元大将、新任参谋长田边盛武少将果断终止了前任参谋长桥本群少将的作战计划，主动收缩兵力，遭受较大损失的梅津美治郎中将第一军、饭田固始中将十二军陆续撤出了进入鲁南、苏北、豫北、冀南、冀中地区的部队，谨守运输线。
连番的出击让八路军各部经历了大战考验，取得了宝贵的经验，却也暴露出新兵作战技能不扎实、中下级干部战场应变能力不足、部队作战意志偏弱、根据地建设不够巩固等问题，两名八路军团级干部、四个县级干部被围后投敌、十几个县大队被打垮、一百多个区小队溃散，让八路军各级将领充分认识到实力的差别和自身的问题。