且说献帝见王允被杀，心中凄然，站在门楼宣谕：“王允既然被杀，军马为何不退？”
李傕等说：“臣等有功王室，皇上还没有赐官封爵，所以不敢退兵。”
献帝问想要什么官职爵位，李傕等各自写职衔呈上，献帝被逼，只得按各自所写封官赐爵。
李傕、郭汜执掌朝权，派遣心腹监视献帝一举一动，官员升降都由二人决定。
为采人望，假帝诏宣朱儁入朝，封太仆，同领朝政。
刚迁到长安不久，运来物资多被董卓存放郿坞，宫中缺少物资，很多宫人没有衣服，献帝想将御府中的丝织品发给宫人做衣服。
李傕不给，说：“宫中人穿着衣服，为什么还要再做？”献帝下诏卖掉一百多匹马厩里的马，御府大司农又拿出各种丝绸二万匹，想赠送给公卿以下以及不能自理贫民维持生存。
李傕却说：“正好，我那里存储不多，正需这些丝绸。”遂不听贾诩劝阻，将丝绸及卖马所得全部运送自己军营。
忽探马来报，征西将军马腾、镇西将军韩遂率十万大军向长安而来。
却说马腾字寿成，扶风茂陵（今陕西兴平）人，伏波将军马援后代，年青时贫穷，无产业，经常从彰山砍伐木材，背到城里卖钱，用来养家。
马腾身长八尺有余，面鼻雄异，而性格贤厚，颇受人敬佩。
中平四年（一八七年）四月，凉州刺史耿鄙信任奸吏，导致汉阳人王国以及氐、羌等民族造反。
州郡征集勇士，欲讨伐叛乱。
马腾应征，被州郡官员看重，任命为军从事，统领部队，后征战有功，提升为军司马，又升迁为偏将军。
不久，耿鄙被部下李相如杀死，马腾则联合韩遂等人，与汉阳人王国合兵，自号“合众将军”，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅，汉王朝称其为三辅作乱。
王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅。
不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权。
董卓进入长安，邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。
二人见天下大乱，也想依靠董卓起兵，等到达长安，董卓已死，李傕等人专权，便派人潜入长安，连结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应。
三人密奏献帝，封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军。
二人受了密诏，率兵攻打长安，讨伐李傕等贼。
李傕闻知二人率十万之众杀奔长安，聚众商议御敌之策。
谋士贾诩说：“二军远来，粮草不足。只要深沟壁垒，坚守拒敌，不过百日，等其粮尽，必然自行退兵，然后出兵掩杀，二将可擒。”
李傕按贾诩计策，紧守关防，不出兵交战。
长安城中马宇家童告密说，家主与种邵、刘范密谋外联马腾、韩遂，作为内应等情。
李傕、郭汜大怒，尽将三家老少良贱斩首，把三颗首级悬挂城门示众。
马腾、韩遂看到马宇、种邵、刘范三人首级悬挂城门，知道内应泄露，又见军粮已尽，只得拔寨退兵。
李傕急令张济、樊稠分兵追杀。
西凉军大败，马腾自引败军退还凉州。
樊稠追击韩遂到陈仓，韩遂勒马等樊稠来到跟前说：“时势反复无常，不可预测。吾等之间并不是因为个人恩怨发生争执，都是为了国家社稷，虽有一些小分歧，但在大局上还是相同的。再说我们都是同乡，怎么能这么无情？以后万一偶然遇到不如意的事，怎么见面？不如好言好语，善言告别。”
樊稠便上前，两马相接，交臂相加，说了很久的话才道别离开。
李傕侄子李别跟随樊稠，回来后将这一情况告诉李傕，说是樊稠与韩遂密言相和，并将其放走。
李傕便想兴兵讨伐樊稠，被贾诩劝止，依贾诩计设宴为张济、樊稠庆功。
酒至半酣，李傕忽然变脸：“樊稠为何交好韩遂，预谋造反？”
樊稠大惊，没来得及分辨，早有刀斧手拥出，当场把其斩首。