孙乾见袁绍不肯发兵，只得星夜回见刘备。
刘备大惊：“这可怎么办呢？”
张飞说：“兄长勿忧。常说‘兵来将挡，水来土掩’，今曹军远来，必然困乏，乘其初至，定然不备，先去劫寨，可破敌军。”
刘备转忧为喜：“一直以为三弟一介勇夫，上次活捉刘岱，方知尚能用计。今献‘以逸待劳，攻其不备’之计，也合兵法。”乃从其言，分兵劫寨。
这天夜间，只留孙乾守小沛，趁着阴云密布夜色，刘备与张飞分兵两队，左右进击。
曹操自幼熟练兵法，又亲自领兵，久经沙场，文韬武略均非人比，岂有不防备之理，便设“四面张网，八面埋伏”之计，待鱼上钩。
张飞引军首先入寨，但见冷冷落落，无多人马。
正疑惑间，突然四边火把齐举，喊声大起，张飞知是中计，急忙杀出寨外，却被埋伏寨外的八面军马围困截杀，所领军兵多是曹操手下旧军，见事急，尽皆投降归去。
张飞左冲右突，杀开一条血路，欲还小沛，去路已断；欲投徐州、下邳，又恐半路截杀，只得落荒而逃。
刘备将近寨门，忽听寨中喊声大震，知张飞中计，急忙回军，却被截杀，等突围出来，只剩部将夏侯博及三十余骑旧部跟随。
此时，刘备欲去小沛，见城中火起，知已失守；想投徐州、下邳，见敌兵漫山遍野，截断去路。
正无路可走之际，想起孙乾报说袁绍‘若不如意，可来投靠’之言，便向青州而走。
正走间，被李典拦住。
刘备部将夏侯博缠住李典力战，刘备趁机落荒北逃。
夏侯博见刘备已远去，料敌不过，拍马往南而走，李典紧追不舍。
夏侯博突然马失前蹄，被李典生擒过去。
刘备匹马日行三百里至青州，进见袁绍长子青州刺史袁谭。
袁谭素敬刘备，留馆驿住下，发书给父亲袁绍，次日派本州人马护送刘备至平原界口。
袁绍闻知刘备兵败来投，大喜，亲自出城三十里迎接刘备至邺城，相待甚厚。
再说曹操当夜取了小沛，随即进兵徐州。
糜竺、简雍料守不住，弃城而走。
曹操大军入城，安民已毕，计议攻取下邳。
曹操素爱武艺人才，知道关羽乃忠义之士，想收为己用，便依程昱之计，令徐州数十名降兵至下邳，说是徐州失守，特来投奔。
关羽见是旧兵，并未生疑，叫开门纳入城中。
次日，曹操令先锋夏侯惇领兵五千到下邳城下挑战，关羽闭门不出。
夏侯惇使人城下百般辱骂，关羽忍不得羞辱，引三千兵马出城迎战。
约战十余合，夏侯惇诈败而走，关羽追赶二十余里，恐下邳有失，提兵返回。
行至半道，只听一声炮响，左徐晃，右许褚，两队军马截住去路。
关羽夺路而走，又被两边伏兵强弓硬弩，箭如飞蝗所阻，勒兵再回，被徐晃、许褚拦住厮杀。
关羽抖擞精神，刚刚奋力杀退二人，又遇夏侯惇返回相击。
关羽奋战至晚，无路可归，被逼至一座土山，权且稍歇。
曹操即令将士将土山团团围住，自提大军攻打下邳。
数十名徐州降卒偷开城门，迎曹操入城。
曹操教军士城中举火，惑乱关羽军心。
关羽见城中火起，知城已失守，担心刘备家眷，心中惊惶，连夜几番冲下山来，都被乱箭射回。