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张鲁占汉中十几年，得位不正不受朝廷承认，但汉中四面环山易守难攻，汉沔平原土地肥沃，却是个割据自守的好地方。
汉末诸侯争霸中原，没人花费精力来夺汉中，加上关中战乱、灾荒不断，三辅流民大批南迁，让张鲁可以收拢流民、用教义控制百姓。
十几年相对稳定的外部环境，造就了汉中郡内府库充盈、人口增长的良好局面。
刘备看了户册、府库非常吃惊，无论是最开始接手的徐州，还是拿下不久的关中三郡，钱粮、人口都比不上汉中。
心说难怪诸葛亮定计先取汉中、后拿凉州，敢情这里是个藏在大山深处的仓库。
刘备是汉室宗亲、天子承认皇叔，他的身份更容易得到百姓认可，汉中的权力交接出奇顺利。
那些原本忠于张鲁的信徒，多是三辅迁徙来的流民，他们认可张鲁不是因为教义好，而是汉中有田耕种能活下去，至于汉中太守是谁都无所谓。
由于张鲁十分配合，刘备没有为难他与族人。
但张鲁继续留在汉中不利施政，他与张卫自己也觉得尴尬。
刘备咨询刘晔问计，将张鲁家迁至长安居住，并承诺在城中修建道观，允许张鲁继续传教。
关中民稀物薄，正好被汉中反哺。
刘琦已为荆州刺史，汉中太守再次悬空。
刘备遂让功曹刘晔接任，并委任甘宁为郡都尉，协助其稳定局势。
建安十二年（207年）三月，刘备厚赐张鲁一家财物二十车，跟随大军一起返回长安。
刘备四月抵达长安，才知道自己去汉中这半年，凉州已经乱成了一锅粥。
州牧韦端一家为乱军所杀，冀县也被马腾等人劫掠一空。
马腾五将起初联合复仇，却被韩遂以利相诱分化瓦解，马腾也因程银、马玩的背叛而殒命，而程银、马玩又为马超所杀。
仅仅半年时间，入侵关中的凉州十将，只剩下韩遂、杨秋、侯选、成宜四人，其中又以金城韩遂实力最强。
因为马超武艺超群，又将凉州诸将视为仇人，韩遂便联合其余三将围剿。
马超缺兵少粮、兵甲不足，在狄道、鄣县、临洮多地兵败，然后逃往武都没了音讯。
刘备不在关中这期间，除了凉州军阀混战大乱，夏侯惇也趁荆州空虚而入侵，结果再次被徐庶用计击败。
听到夏侯惇偷袭荆州，刘备拍案而起，怒道：“二弟和元直不但兵少，现在还要同时防守樊城、宛城两地，要备放任不管实难心安。”
“主公稍安勿躁。”
诸葛亮扶住刘备，语重心长劝慰：“云长、元直皆已退敌，关坦之也带兵退回樊城，荆州此时应无危险，我们还是先取凉州，没有后顾之忧再下荆州；
韩遂、杨秋、侯选、成宜虽结盟，但根据他们以往的习性，反目成仇是早晚的事。