杨永泰实在是太佩服蒋价石了，就在蒋价石做出力促东北军入关的决定没多久，战局就开始发生了对中央军极为不利的变化。
西北军突然间发了狠，一夜间摸掉了十几个据点，然后大量渗透，中央军那里见过这种战法。只能在白天利用武器又是，机枪大炮加上空军轰炸来弥补，可是西北军似乎摊牌了，不顾惜伤亡死战不退。白天是中央军的天下，夜晚就是西北军的天下了，不管是多高的营寨他们都如履平地，即便是那些有城墙的县城，外面就是有护城河，也阻止不了他们，西北军的精锐近战队员，比如什么手枪队之类的队伍，竟然都是受过游泳训练的，更何况现在河南正在闹旱灾，很少有护城河是有水的。
同时南方也不安生，桂系在得知北方反蒋后，当即宣布加入了阎锡山组织的中华国民军海陆空军――也就是反蒋联军，任第一方面军。然后李宗仁不顾广西境内还存在大量的中央军势力，与张发奎的军队联合起来，按照反蒋联军的部署，兵发湖南图谋湖北。并且进军顺利，很快占领了长沙平江等地，很快逼近了武汉。
本来北方就是蒋价石这次作战的重点，他亲自坐镇津浦陇海两路铁路的交汇点徐州，而何应钦坐镇粤汉铁路重镇武汉。但谁也没想到南方的李宗仁竟然决心如此之大，冒险孤军北上，但即使他们逼近武汉后，中央军也没有在意，他们对武汉有信心，只要能坚守住，桂系必然不战自溃。可是战争的变局太大，谁也无法掌控，就在这时候，突然冯玉祥发飙了，发起了总攻。
一番猛攻后，开封失守了！
南方有桂系威逼武汉，北方开封又失守，冯玉祥军队没做休整直接南下，平汉地区一方面受到冯玉祥的牵制一方面受到南方的威逼南北夹击之下，中央军军心不稳纷纷向南溃退，西北军和桂军眼看就要在武汉回师了。
情势对中央军极为不利，于是他们又再次发起了各种战争外的攻势。一方面从内部瓦解拉拢，桂系和西北军的将领。但是效果并不明显，要知道现在的反蒋联军可不是北伐刚刚结束时候收编了大量军阀部队的军队了，而是经过蒋价石数次分化瓦解打击后的部队，可以说该被拉拢走的都走了，现在留下的都是心腹死忠。另一方面积极联系北方的赵书礼部塞北军和张学良的东北军，尤其是现在依然萧然世外的东北军部队。但是张学良始终不表态，他还在拿捏，毕竟现在战局对蒋价石不利。
相比蒋价石的困境，塞北军进军颇为顺利，除了石磊所部两个师在固原遇到了刘玉芬的两个旅的阻击外，其他军队几乎没遇到什么像样的抵抗，西北军的主力毕竟都在河南跟蒋军作战去了，而且还有像马家军这样的降兵为塞北军做先导，因此这里除了小部分留守的西北军的嫡系外，抵抗意志都不怎么强烈。
可即便是石磊部遇到的抵抗也不怎么激烈，在拥有数百门大炮，还有飞机助战的塞北军的攻击下，固原之敌很快撤退，往东退往平凉。石磊求战欲望很强，他刚刚升任副军长，此次又单独带领一路军队作战，立功心切。但是赵书礼没有同意，因为平凉自古就是西北重镇，古称凉州易守难攻，况且赵书礼之所以分出石磊率部往东攻击的一个原因就是看重他的防守能力，给他的作战任务是占领固原，依托这里的有利地势，防御西北军的反扑。因此不同意更改作战计划，驳回了石磊的追击要求。虽然说追击的话，有可能扩大战果，最快速的占领甘肃全境，毕竟如果石磊占领了平凉，而后跟从北方黄河河谷进入甘肃西北方的主力合力东西夹攻，恐怕更容易占领这个甘肃。但此时不同于前两次跟日本或者英国的战斗，这次的目的不为大量杀伤敌方士兵，只要能达到作战目的，能和平解决最好。石磊只能郁闷的在固原备战，而李三江带领的主力已经穿过了六盘山脉，进入甘肃境内，向兰州逼近。
塞北军除了出动十万人深入西北作战外，在其他方面也有军事行动，第一军一部两万人由高凤举率领，从鄂尔多斯南下进入陕西境内，进入了神木榆林地区，吸引分担一部分西北军兵力，策应甘肃作战的李三江军。
另外已经升任师长的胡田带领自己的206师驻防平绥铁路重镇丰镇，防御晋军支援西北军而从大同北上攻击塞北军。丰镇北有燕山阴山，南有北五台山，是华北铁路通往塞北的必经之地，因此为必守之地。同时这里地形复杂山地颇多，尤其是玄武岩遍布全境，极易构筑防御工事。
除了对晋军的部署外，还调库伦的脱欢骑兵南下，进驻热河省，防止东北军发神经来攻打塞北军，战争本来就是模糊性很强的东西，因此还是防范于未然的好，毕竟热河就是从东北军手里抢过来的，况且这里对东北很重要，占领了这里塞北军可以一马平川的进入东北，而东北占领了这里则可以依托大兴安岭防御西方。
对于战局晋军的反应颇为耐人寻味，当塞北军宣布讨伐西北军后，尽管明确表示只是惩罚冯玉祥的穷兵黩武不顾及百姓的不义之举，不是加入中央军跟反蒋联军作战，但是晋军还是第一时间抽调了部分精锐到雁北地区。同时在津浦路上的攻势为之一弱，而且晋军自参战以来，对于津浦路上的中央军精锐就采取避战措施，坚守住即可，而却对山东的韩复榘地方部队，采取重点打击策略，明显对占领山东的兴趣大于南下南京。而且随着战局的变化，晋军内部也矛盾重重，几路军队竟然在这个当儿，为粮草问题争吵了起来。军队将领去请阎锡山裁决，这时候却突然发现阎锡山本人竟然不在司令部内，一时慌了手脚。
原来此时阎锡山去北平，跟汪精卫一起组织中国【三民堂】堂部扩大会议，起草整府组织临时大纲去了。如此紧要关头竟然只顾着夺权，阎锡山的水平也就如此了。这让冯玉祥相当不满，于是他做出了一个决定，结果让局势急转直下。